Termos e Condições

CONDIÇÕES DE VENDA DO JOLODA HYDRAROLL LTD

(QAP04-004-01) - 13092022

INTERPRETAÇÃO
1.1 Definições. Nestas Condições, aplicam-se as seguintes definições:

Dia útil: um dia diferente de um sábado, domingo ou feriado na Inglaterra, quando os bancos de compensação britânicos na cidade de Londres estão abertos para negócios em geral.

Condições: estes termos e condições, conforme alterados de tempos em tempos, de acordo com seus termos

Contrato: o contrato entre a Joloda e o Cliente para o fornecimento de Produtos e/ou Serviços de acordo com estas Condições.

Cliente: a pessoa ou empresa que compra os Produtos e/ou Serviços da Joloda.

Local de entrega: tem o significado estabelecido na cláusula 4.1.

Evento de Força Maior: tem o significado que lhe é dado na cláusula 14.1.

Produtos: os Produtos (ou qualquer parte deles) descritos no formulário de confirmação de ordem de venda emitido pela Joloda ao Cliente após o pedido do Cliente ter sido submetido.

Especificação de Produtos: a especificação dos Produtos, contida no website e/ou no catálogo da Joloda na data em que o Pedido é submetido, ou qualquer outra especificação, incluindo quaisquer planos ou desenhos relevantes, que seja acordada por escrito pelo Cliente e pela Joloda.

Direitos de Propriedade Intelectual: patentes, direitos às invenções, direitos autorais e direitos conexos, marcas registradas, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos de aquisição, boa vontade e direito de processar judicialmente por falsificação, direitos sobre desenhos, direitos de banco de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade, informações confidenciais (incluindo know-how), e todos os outros direitos de propriedade intelectual, em cada caso, seja registrado ou não e incluindo todos os pedidos e direitos a solicitar e ser concedido, renovações ou extensões de, e direitos a reivindicar prioridade de, tais direitos e todos os direitos similares ou equivalentes ou formas de proteção que subsistam ou subsistirão agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.

Joloda: Joloda Hydraroll Ltd está registrada na Inglaterra e no País de Gales com a empresa número 2757012.

Joloda Materials: todos os desenhos, planos, desenhos, especificações, informações de amostras e outros dados técnicos dos ou em relação aos Produtos.

Pedido: o pedido do Cliente para o fornecimento de Produtos conforme estabelecido em seu [formulário de pedido de compra].

Agradecimento do pedido: tem o significado dado na cláusula 2.2.

Serviços: os serviços fornecidos pela Joloda ao Cliente, conforme estabelecido no Pedido.

Website: Website da Joloda em www.joloda.com ou outro website que possa substituir o mesmo de tempos em tempos.

1.2 Uma pessoa inclui uma pessoa física, pessoa jurídica ou pessoa jurídica não incorporada (com ou sem personalidade jurídica separada).

1.3 Uma referência por escrito ou escrito inclui e-mails, a menos que de outra forma indicado nestas Condições.

1.4 Quaisquer palavras que sigam os termos incluindo, em particular, por exemplo, ou qualquer expressão similar devem ser interpretadas como ilustrativas e não devem limitar o sentido das palavras, descrição, definição, frase ou termo anterior a esses termos.

BASE DO CONTRATO
2.1 O Pedido constitui uma oferta do Cliente para adquirir os Produtos de acordo com estas Condições.

2.2 A Ordem somente será considerada aceita (ou uma contra-oferta feita pela Joloda de acordo com a cláusula 2.3) quando a Joloda emitir um formulário de confirmação de ordem de venda (Order Acknowledgement), momento em que (sujeito à cláusula 2.3) o Contrato entrará em vigor.

2.3 A Joloda pode rejeitar os termos do Pedido apresentado pelo Cliente e emitir uma contra-oferta variada em seu Agradecimento do Pedido. O Cliente deverá prontamente e em qualquer caso dentro de 5 dias úteis da data do Reconhecimento de Pedido da Joloda, notificar a Joloda por escrito de qualquer discrepância em tal Reconhecimento de Pedido ou que a contra-oferta da Joloda não é aceita. Se tal notificação não for recebida pela Joloda dentro desse período, a contra-oferta da Joloda será considerada aceita, e o Contrato entrará em vigor no 6º dia útil após a data do formulário de Confirmação de Pedido da Joloda.

2.4 O Contrato constitui o acordo completo entre as partes. O Cliente reconhece que não se baseou em nenhuma declaração, promessa, representação, garantia feita ou dada por ou em nome da Joloda que não esteja estabelecida no Contrato.

2.5 Quaisquer amostras, desenhos, material descritivo ou publicidade emitidos pela Joloda e qualquer descrição dos Produtos e/ou Serviços contidos nos catálogos ou folhetos da Joloda e/ou no website são emitidos ou publicados com o único propósito de dar uma idéia aproximada dos Serviços e/ou Produtos descritos neles. Eles não devem fazer parte do Contrato ou ter qualquer força contratual.

2.6 O Cliente renuncia a qualquer direito que de outra forma poderia ter de confiar em qualquer termo endossado, entregue com ou contido em qualquer documento do Cliente que seja inconsistente com estas Condições.

2.7 Estas Condições aplicam-se ao Contrato com exclusão de quaisquer outros termos que o Cliente procure impor ou incorporar, ou que estejam implícitos por comércio, costume, prática ou curso de negociação.

2.8 Todas estas Condições se aplicam ao fornecimento de Produtos e Serviços, exceto quando a aplicação a um ou a outro for especificada.

BOM
3.1 Os Produtos estão descritos na Especificação de Produtos.

3.2 Na medida em que os Produtos devem ser fabricados de acordo com uma Especificação de Produtos fornecida pelo Cliente, o Cliente deverá indenizar a Joloda contra todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas (incluindo quaisquer perdas diretas, indiretas ou conseqüentes, perda de lucro, perda de reputação e todos os juros, penalidades e custos e despesas profissionais razoáveis) sofridos ou incorridos pela Joloda em conexão com qualquer reclamação feita contra a Joloda por violação real ou alegada dos direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes de ou em conexão com o uso da Especificação de Produtos pela Joloda. Esta cláusula 3.2 sobreviverá à rescisão do Contrato.

3.3 A Joloda se reserva o direito de alterar a Especificação de Produtos se exigido por qualquer requisito estatutário ou regulamentar aplicável.

ENTREGA DE PRODUTOS
4.1 Se o Aviso de Confirmação do Pedido especificar que os Produtos devem ser entregues pela Joloda, a Joloda deverá entregar os Produtos no local estabelecido no Pedido ou em qualquer outro local que as partes acordem ("Local de Entrega") por escrito a qualquer momento após a Joloda notificar o Cliente de que os Produtos estão prontos.

4.2 Se a Confirmação do Pedido especificar que o Cliente deve recolher os Produtos, o Cliente deverá recolher os Produtos nas instalações da Joloda, conforme especificado na Confirmação do Pedido ou em qualquer outro local que possa ser avisado pela Joloda antes da entrega, dentro de 5 dias úteis após a Joloda notificar o Cliente de que os Produtos estão prontos.

4.3 A entrega dos Produtos deverá ser concluída:

(a) na chegada dos Produtos ao Local de Entrega se o Aviso de Confirmação do Pedido especificar que os Produtos devem ser entregues; ou

(b) na conclusão do carregamento dos Produtos no Local de Entrega, se a Confirmação do Pedido especificar que os Produtos devem ser coletados pelo Cliente; ou

(c) na conclusão da descarga dos Produtos no Local de Entrega, se o Reconhecimento do Pedido especificar que os Produtos devem ser entregues e descarregados pela Joloda.

4.4 Quaisquer datas citadas para a entrega dos Produtos são apenas aproximadas, e o tempo de entrega não é essencial. A Joloda não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Produtos que seja causado por um Evento de Força Maior ou pela falha do Cliente em fornecer à Joloda instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções que sejam relevantes para o fornecimento dos Produtos.

4.5 Se a Joloda não entregar os Produtos, sua responsabilidade será limitada aos custos e despesas incorridos pelo Cliente na obtenção de Produtos de substituição de descrição e qualidade similares no mercado mais barato disponível, menos o preço dos Produtos. A Joloda não terá responsabilidade por qualquer falha na entrega dos Produtos na medida em que tal falha seja causada por um Evento de Força Maior, a falha do Cliente em fornecer à Joloda instruções de entrega adequadas para os Produtos ou qualquer instrução relevante relacionada ao fornecimento dos Produtos.

4.6 Se o Cliente não aceitar ou não receber a entrega dos Produtos dentro de 5 dias úteis após a Joloda notificar o Cliente de que os Produtos estão prontos, então exceto quando tal falha ou atraso for causado por um Evento de Força Maior ou pelo descumprimento das obrigações do Contrato por parte da Joloda em relação aos Produtos:

(a) a entrega dos Produtos será considerada concluída às 9h00 do 6º Dia Útil seguinte ao dia em que a Joloda notificar o Cliente de que os Produtos estavam prontos; e

(b) A Joloda armazenará os Produtos até a entrega e cobrará do Cliente todos os custos e despesas relacionadas (incluindo o seguro).

4.7 Se 20 dias úteis após a Joloda notificar ao Cliente que os Produtos estavam prontos para entrega, o Cliente não tomou ou aceitou (conforme o caso) a entrega dos mesmos, a Joloda poderá, sem responsabilidade para com o Cliente nos termos do Contrato ou qualquer outro contrato, acordo ou entendimento entre as partes, revender ou de outra forma dispor de parte ou da totalidade dos Produtos e, após deduzir custos razoáveis de armazenamento e venda, contabilizar ao Cliente qualquer excesso sobre o preço dos Produtos ou cobrar do Cliente qualquer falta abaixo do preço dos Produtos.

4.8 A Joloda pode entregar os Produtos em parcelas, que serão faturadas e pagas separadamente. Cada prestação constituirá um contrato separado. Qualquer atraso na entrega ou defeito em uma prestação não dará ao Cliente o direito de cancelar qualquer outra prestação.

4.9 Os produtos serão entregues Ex Works (como tal termo é definido no Incoterms 2020), a menos que seja indicado o contrário no Aviso de Encomenda da Joloda.

QUALIDADE DOS PRODUTOS
5.1 A Joloda garante que, na entrega, os Produtos estarão em conformidade, em todos os aspectos materiais, com a Especificação de Produtos e serão de qualidade satisfatória e continuarão a fazê-lo desde a conclusão da entrega até o final do período de garantia especificado na Especificação de Produtos, ou, se nenhum for especificado, por um período de 12 meses a partir da data de entrega (ou considerada entrega de acordo com a cláusula 4.6) (período de garantia).

5.2 Sujeito à cláusula 5.3, se:

(a) o Cliente avisa por escrito durante o período de garantia dentro de um prazo razoável de descoberta (não mais do que 3 dias úteis) que alguns ou todos os Produtos não cumprem com a garantia estabelecida na cláusula 5.1;

(b) Joloda tem uma oportunidade razoável de examinar tais Produtos; e

A Joloda deverá, a seu critério, reparar ou substituir os Produtos defeituosos, ou reembolsar o preço dos Produtos defeituosos na sua totalidade (se pago).

5.3 A Joloda não será responsável pelo não cumprimento da garantia dos Produtos na cláusula 5.1 se:

(a) o Cliente faz qualquer outro uso de tais Produtos após dar um aviso de acordo com a cláusula 5.2;

(b) o defeito surge porque o Cliente não seguiu as instruções orais ou escritas da Joloda quanto ao armazenamento, instalação, comissionamento, uso ou manutenção dos Produtos;

(c) o defeito surge como resultado de Joloda após qualquer desenho, desenho ou Especificação de Produtos fornecidos pelo Cliente.

(d) o Cliente adultera, altera ou repara tais Produtos (ou permite que qualquer terceiro o faça) sem o consentimento por escrito da Joloda.

(e) o defeito surge como resultado de desgaste justo, dano intencional, negligência ou condições anormais de trabalho.

(f) os Produtos diferem da Especificação de Produtos como resultado de mudanças feitas para garantir que eles cumpram com as normas legais ou regulamentares aplicáveis.

5.4 Exceto conforme previsto nesta cláusula 5, a Joloda não terá qualquer responsabilidade para com o Cliente em relação ao não cumprimento da garantia estabelecida na cláusula 5.1.

5.5 Os termos destas Condições aplicar-se-ão a quaisquer Produtos reparados ou substitutos fornecidos pela Joloda sob a cláusula 5.2, exceto que o período de garantia aplicável a quaisquer Produtos reparados não será prorrogado em razão desta cláusula 5.5.

TÍTULO E RISCO
6.1 O risco nos Produtos deve passar para o Cliente após a conclusão da entrega.

6.2 Quando o Reconhecimento do Pedido declara que os Produtos devem ser entregues em uma base diferente da Ex Works, a Joloda não terá nenhuma responsabilidade para com o Cliente se os Produtos forem danificados ou perdidos em trânsito, a menos que a Joloda seja notificada por escrito de tais danos ou perdas dentro de 10 Dias Úteis após a conclusão da entrega.

6.3 A titularidade dos Produtos não deverá passar para o Cliente até o primeiro dia de:

(a) Joloda recebe o pagamento integral (em dinheiro ou fundos compensados) pelos Produtos; e

(b) o Cliente revende os Produtos, caso em que a titularidade dos Produtos passará para o Cliente no momento especificado na cláusula 6.5.

6.4 Até que a titularidade dos Produtos tenha passado para o Cliente, o Cliente deverá:

(a) Armazenar os Produtos separadamente de todos os outros Produtos detidos pelo Cliente, para que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade da Joloda.

(b) não remover, desfigurar ou obscurecer qualquer marca ou embalagem identificadora nos Produtos ou relacionada aos mesmos.

(c) Manter os Produtos em condições satisfatórias e mantê-los segurados contra todos os riscos por seu preço total em nome da Joloda a partir da data de entrega.

(d) notificar imediatamente a Joloda se ela se tornar incapaz de pagar suas dívidas sujeita a qualquer dos eventos listados na cláusula 13.1(b) à cláusula 13.1(k); e

(e) Dar à Joloda as informações relativas aos Produtos que a Joloda possa exigir de tempos em tempos.

6.5 Quando acordado por escrito pela Joloda, o Cliente poderá, sujeito à cláusula 6.6, revender ou utilizar os Produtos no curso normal de seus negócios (mas não de outra forma) antes que a Joloda receba o pagamento pelos Produtos. Entretanto, se o Cliente revender os Produtos antes desse momento:

(a) o faz como principal e não como agente da Joloda; e

(b) a titularidade dos Produtos deverá passar da Joloda para o Cliente imediatamente antes do momento em que a revenda pelo Cliente ocorrer.

6.6 Se antes da titularidade dos Produtos passar para o Cliente, o Cliente fica sujeito a qualquer um dos eventos listados em 13.1(b) a 13.1(k) então sem limitar qualquer outro direito ou recurso que a Joloda possa ter:

(a) o direito do Cliente de revender Produtos ou usá-los no curso normal de seus negócios cessa imediatamente; e

(b) Joloda pode, a qualquer momento, antes que a titularidade dos Produtos passe para o Cliente:

(i) exigir que o Cliente entregue todos os Produtos em sua posse que não tenham sido incorporados de forma irrevogável em outro produto; e

(ii) se o Cliente não o fizer prontamente, entrar (ou permitir que seu agente autorizado entre) em quaisquer instalações do Cliente ou de qualquer terceiro onde os Produtos estejam armazenados, a fim de recuperá-los.

FORNECIMENTO DE SERVIÇOS
7.1 A Joloda prestará os Serviços ao Cliente de acordo com o Contrato em todos os aspectos materiais.

7.2 A Joloda utilizará todos os esforços comerciais razoáveis para cumprir qualquer data de execução dos Serviços especificados no Contrato, mas tais datas serão apenas estimativas e o tempo não será essencial para a execução dos Serviços.

7.3 A Joloda terá o direito de fazer quaisquer mudanças nos Serviços que sejam necessárias para cumprir qualquer lei aplicável ou exigência de segurança, ou que não afetem materialmente a natureza ou qualidade dos Serviços, e a Joloda deverá notificar o Cliente em qualquer caso.

7.4 Joloda garante ao Cliente que os Serviços serão prestados com cuidado e habilidade razoáveis.

OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
8.1 O Cliente deverá:

(a) assegurar que os termos do Pedido e (se submetidos pelo Cliente) a Especificação de Produtos sejam completos e precisos;

(b) cooperar com a Joloda em todos os assuntos relacionados com os Serviços;

(c) proporcionar à Joloda, seus funcionários, agentes, consultores e subcontratados, acesso às instalações do Cliente e a outras instalações, conforme razoavelmente exigido pela Joloda para a prestação dos Serviços;

(d) fornecer à Joloda as informações e materiais que a Joloda possa razoavelmente requerer para fornecer os Serviços, e assegurar que tais informações sejam precisas em todos os aspectos materiais;

(e) obter e manter quaisquer licenças, permissões e consentimentos necessários que possam ser exigidos para os Serviços antes da data em que os Serviços devem começar.

8.2 Se o desempenho da Joloda de qualquer uma de suas obrigações em relação aos Serviços for impedido ou atrasado por qualquer ato ou omissão do Cliente ou falha do Cliente em executar qualquer obrigação relevante (Default do Cliente):

(a) A Joloda, sem limitar seus outros direitos ou recursos, terá o direito de suspender a execução dos Serviços até que o Cliente remedeie a inadimplência do Cliente, e de confiar na inadimplência do Cliente para liberá-lo da execução de qualquer uma de suas obrigações, na medida em que a inadimplência do Cliente impeça ou atrase a execução de qualquer uma de suas obrigações;

(b) A Joloda não será responsável por quaisquer custos ou perdas sofridas ou incorridas pelo Cliente decorrentes direta ou indiretamente da falha ou atraso da Joloda em cumprir qualquer uma de suas obrigações, conforme estabelecido nesta cláusula 8.2; e

(c) o Cliente deverá reembolsar a Joloda por escrito por quaisquer custos ou perdas sofridas ou incorridas pela Joloda, decorrentes direta ou indiretamente da inadimplência do Cliente.

CARGAS E PAGAMENTOS
9.1 O preço dos Produtos será o preço estabelecido no Agradecimento do Pedido. Exceto nos casos em que o Contrato estabeleça o contrário, o preço dos Produtos é exclusivo de todos os custos e encargos de seguro e transporte dos Produtos, que deverão ser pagos pelo Cliente quando este pagar pelos Produtos.

9.2 As taxas por serviços serão as taxas estabelecidas no Aviso de Recebimento de Ordem.

9.3 Joloda se reserva o direito de aumentar o preço dos Produtos (ou onde os Produtos a serem entregues em prestações, o preço dos Produtos incluídos em qualquer prestação), notificando o Cliente a qualquer momento antes da entrega, para refletir qualquer aumento no custo dos Produtos para Joloda que seja devido a:

(a) qualquer fator além do controle da Joloda (incluindo flutuações cambiais, aumentos de impostos, tarifas e direitos, e aumentos de mão-de-obra, materiais e outros custos de fabricação);

(b) qualquer solicitação do Cliente para alterar a(s) data(s) de entrega, quantidades ou tipos de Produtos encomendados, ou a Especificação de Produtos; ou

(c) qualquer atraso causado por qualquer instrução do Cliente em relação aos Produtos ou falha do Cliente em dar à Joloda informações ou instruções adequadas ou precisas em relação aos Produtos.

9.4 O pagamento de Produtos e Serviços deverá ser feito em "dinheiro com pedido", a menos que acordado de outra forma por escrito. Para evitar dúvidas, a Joloda não será obrigada a começar a fornecer os Produtos e/ou prestar os Serviços até o momento em que tenha recebido o pagamento integral e em fundos compensados. Quando as partes tiverem concordado que o pagamento não será em "dinheiro com ordem", o Cliente deverá pagar cada fatura apresentada pela Joloda:

(a) dentro de 30 dias a partir da data da fatura; e

(b) na totalidade e em fundos liberados para uma conta bancária indicada por escrito por Joloda.

O prazo para o pagamento será da essência do Contrato.

9.5 Todos os valores a pagar pelo Cliente nos termos do Contrato são exclusivos dos valores relativos ao imposto sobre o valor agregado cobráveis de tempos em tempos (IVA). Quando qualquer fornecimento tributável para fins de IVA for feito nos termos do Contrato pela Joloda ao Cliente, o Cliente deverá pagar à Joloda os montantes adicionais em relação ao IVA que são cobrados no fornecimento dos Serviços ou Produtos ao mesmo tempo em que o pagamento é devido pelo fornecimento dos Serviços ou Produtos.

9.6 Se o Cliente não efetuar qualquer pagamento devido à Joloda nos termos do Contrato até a data de vencimento para pagamento, então o Cliente deverá pagar juros sobre o valor vencido. De acordo com a Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, ou se essa lei não se aplicar ao Contrato, à taxa de 4% ao ano acima da média das taxas base dos quatro principais bancos de compensação do Reino Unido de tempos em tempos. Tais juros acumular-se-ão diariamente desde a data de vencimento até o pagamento efetivo do valor vencido, seja antes ou depois do julgamento. O Cliente deverá pagar os juros juntamente com o valor vencido e também indenizará a Joloda de e contra todos os custos, perdas, encargos e despesas (incluindo custos legais e outros custos profissionais) sofridos, incorridos ou concordados a serem pagos pela Joloda na recuperação do valor vencido.

9.7 Cada parte deverá pagar todos os valores devidos nos termos do Contrato à outra na íntegra, sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção, exceto conforme exigido por lei.

DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1 Todos os Direitos de Propriedade Intelectual, decorrentes ou em conexão com os Serviços, serão de propriedade da Joloda.

10.2 O Cliente reconhece que, em relação a quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros nos Serviços, o uso de tais direitos de propriedade intelectual pelo Cliente está condicionado à obtenção, por parte da Joloda, de uma licença por escrito do licenciador relevante, em termos que darão à Joloda o direito de licenciar tais direitos ao Cliente.

10.3 Todos os Materiais Joloda são de propriedade exclusiva da Joloda.

CONFIDENCIALIDADE
Uma parte (parte receptora) deverá manter em estrita confidencialidade todo know-how técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas que sejam de natureza confidencial e tenham sido reveladas à parte receptora pela outra parte (parte reveladora), seus funcionários, agentes ou subcontratados, e qualquer outra informação confidencial relativa aos negócios da parte reveladora, seus produtos e serviços que a parte receptora possa obter. Para evitar dúvidas, os Materiais da Joloda devem ser tratados como informações confidenciais da Joloda para os fins desta cláusula. A parte receptora somente revelará tais informações confidenciais àqueles de seus funcionários, agentes e subcontratados que precisem conhecê-las com o propósito de cumprir as obrigações da parte receptora nos termos do Contrato, e deverá assegurar que tais funcionários, agentes e subcontratados cumpram as obrigações estabelecidas nesta cláusula como se fossem parte do Contrato. A parte receptora também poderá divulgar as informações confidenciais da parte reveladora, conforme exigido por lei, por qualquer autoridade governamental ou reguladora ou por um tribunal de jurisdição competente. Esta cláusula 11 sobreviverá à rescisão do Contrato.
LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE:
A ATENÇÃO DO CLIENTE É PARTICULARMENTE RETIRADA A ESTA CLÁUSULA

12.1 Nada nestas Condições limitará ou excluirá a responsabilidade da Joloda por:

(a) morte ou danos pessoais causados por sua negligência, ou pela negligência de seus funcionários, agentes ou subcontratados;

(b) fraude ou deturpação fraudulenta;

(c) violação dos termos implícitos na seção 2 da Lei de Fornecimento de Bens e Serviços de 1982 (título e posse tranquila);

(d) violação dos termos implícitos na seção 12 da Lei de Venda de Mercadorias de 1979 (título e posse tranquila); ou

(e) produtos defeituosos nos termos da Lei de Proteção ao Consumidor de 1987.

12.2 Sujeito à cláusula 12.1:

(a) A Joloda em nenhuma circunstância será responsável perante o Cliente, seja em contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de deveres legais, ou de qualquer outra forma, por qualquer outro:

(b) perda de lucro, perda de venda ou negócio, perda de acordos ou contratos, perda de economias previstas, perda de uso ou corrupção de software, dados ou informações, perda ou dano ao fundo de comércio ou qualquer perda indireta ou conseqüente que surja sob ou em conexão com o Contrato; e

(c) A responsabilidade total da Joloda para com o Cliente em relação a todas as outras perdas decorrentes ou relacionadas com o Contrato, seja em contrato, delito (incluindo negligência), violação de deveres legais, ou de outra forma, em nenhuma circunstância excederá (o total do preço dos Produtos como estabelecido no Reconhecimento do Pedido e os encargos pelos Serviços (se houver) estabelecidos no Reconhecimento do Pedido.

12.3 Os termos implícitos nas seções 13 a 15 da Lei de Venda de Bens de 1979 e os termos implícitos nas seções 3 a 5 da Lei de Fornecimento de Bens e Serviços de 1982 são, na medida máxima permitida por lei, excluídos do Contrato.

12.4 Esta cláusula 12 sobreviverá à rescisão do Contrato.

TERMINAÇÃO
13.1 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, cada parte pode rescindir o Contrato com efeito imediato, notificando por escrito a outra parte se
(a) a outra parte cometer uma violação material de suas obrigações nos termos deste Contrato e (se tal violação for remediável) não remediar essa violação dentro de 14 dias após o recebimento da notificação por escrito para fazê-lo;
(b) a outra parte suspender, ou ameaçar suspender, o pagamento de suas dívidas ou for incapaz de pagar suas dívidas na medida em que elas se vencerem ou admitir incapacidade de pagar suas dívidas ou (sendo uma empresa ou sociedade de responsabilidade limitada) for considerada incapaz de pagar suas dívidas na acepção da seção 123 da Lei de Insolvência de 1986 ou (sendo uma sociedade de pessoas) tiver qualquer sócio a quem se aplique qualquer um dos itens anteriores;
(c) a outra parte inicia negociações com todos ou qualquer classe de seus credores com o objetivo de reescalonar qualquer uma de suas dívidas, ou faz uma proposta para ou entra em qualquer compromisso ou acordo com seus credores;
(d) uma petição é apresentada, uma notificação é feita, uma resolução é aprovada, ou uma ordem é feita, para ou em conexão com a dissolução da outra parte (sendo uma empresa)
(e) um credor ou onerador da outra parte anexa ou toma posse de, ou uma angústia, execução, sequestro ou outro processo desse tipo é cobrado ou executado ou processado, o todo ou qualquer parte de seus bens e tal penhora ou processo não é liberado dentro de 14 dias;
(f) um pedido é feito ao tribunal, ou uma ordem é emitida, para a nomeação de um administrador ou se um aviso de intenção de nomeação de um administrador é dado ou se um administrador é nomeado sobre a outra parte (sendo uma empresa)
(g) o titular de um encargo qualificado sobre os ativos da outra parte (sendo uma empresa) tiver o direito de nomear ou tiver nomeado um liquidante administrativo;
(h) uma pessoa tiver o direito de nomear um liquidante sobre os ativos da outra parte ou um liquidante for nomeado sobre os ativos da outra parte;
(i) qualquer evento ocorrer, ou procedimento for iniciado, com relação à outra parte em qualquer jurisdição à qual esteja sujeita que tenha efeito equivalente ou similar a qualquer dos eventos mencionados na cláusula 131(b) à cláusula 13.1(h) (inclusive);
(j) a outra parte suspende, ameaça suspender, cessa ou ameaça cessar a realização de todos ou substancialmente todos os seus negócios; ou
(k) a posição financeira da outra parte se deteriora de tal forma que, na opinião da parte que avisa, a capacidade da outra parte de cumprir adequadamente suas obrigações nos termos do Contrato tenha sido posta em risco

13.2 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, Joloda pode:

(a) rescindir o Contrato com efeito imediato, notificando por escrito o Cliente se o Cliente não pagar qualquer quantia devida nos termos do Contrato na data de vencimento para pagamento; ou

(b) suspender o fornecimento de Serviços ou todas as entregas adicionais de Produtos sob o Contrato ou qualquer outro contrato entre o Cliente e a Joloda se o Cliente não pagar qualquer quantia devida sob este Contrato na data de vencimento para pagamento, o Cliente fica sujeito a qualquer um dos eventos listados na cláusula 13.1(b) à cláusula 13.1(k), ou a Joloda acredita razoavelmente que o Cliente está prestes a ficar sujeito a qualquer um deles.

13.3 Na rescisão do Contrato por qualquer motivo:

(a) o Cliente deverá pagar imediatamente à Joloda todas as faturas pendentes e juros não pagos da Joloda e, com respeito aos Serviços fornecidos mas para os quais ainda não foi apresentada nenhuma fatura, a Joloda deverá apresentar uma fatura, que deverá ser paga pelo Cliente imediatamente após o recebimento;

(b) os direitos e recursos acumulados das partes no momento da rescisão não serão afetados, inclusive o direito de exigir indenização por qualquer violação do Contrato que tenha existido na data de rescisão ou de expiração ou antes dela; e

FORÇA MAIOR
14.1 Para os fins deste Contrato, Evento de Força Maior significa um evento além do controle razoável da Joloda, incluindo mas não limitado a doença epidêmica ou pandêmica (incluindo mas não limitado à COVID 19), bem como qualquer lei, ordem governamental, regra, regulamento, direção, restrição do toque de recolher, quarentena ou outro ato das autoridades competentes implementado para combater tais doenças pandêmicas)) greves, lock-outs ou outras disputas industriais (seja envolvendo a força de trabalho da Joloda ou qualquer outra parte), falha de um serviço de utilidade pública ou rede de transporte, ato de Deus, guerra, motim, tumulto civil, dano malicioso, cumprimento de qualquer lei ou ordem governamental, regra, regulamento ou direção, acidente, quebra de planta ou maquinário, incêndio, inundação, tempestade ou inadimplência de fornecedores ou subempreiteiros.

14.2 A Joloda não será responsável perante o Cliente como resultado de qualquer atraso ou falha no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato como resultado de um Evento de Força Maior.

14.3 Se o Evento de Força Maior impedir a Joloda de prestar qualquer dos Serviços e/ou Produtos por mais de 4 semanas, a Joloda terá, sem limitar seus outros direitos ou recursos, o direito de rescindir este Contrato imediatamente através de notificação por escrito ao Cliente.

GERAL
15.1 Cessão e outras negociações.

(a) A Joloda pode a qualquer momento ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma com todos ou quaisquer de seus direitos sob o Contrato e pode subcontratar ou delegar de qualquer forma qualquer ou todas as suas obrigações sob o Contrato a qualquer terceiro.

(b) O Cliente não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Joloda, ceder, transferir, cobrar, subcontratar, declarar uma confiança ou negociar de qualquer outra forma com todos ou quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato.

15.2 Avisos.

(a) Qualquer aviso ou outra comunicação dada a uma parte sob ou em conexão com este Contrato deverá ser por escrito, endereçado a essa parte em seu escritório registrado (se for uma empresa) ou em seu local principal de negócios (em qualquer outro caso) ou em qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado à outra parte por escrito de acordo com esta cláusula, e deverá ser entregue pessoalmente ou enviada por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, ou por correio comercial, fax ou e-mail.

(b) Um aviso ou outra comunicação será considerado recebido: se entregue pessoalmente, quando deixado no endereço referido na cláusula 15.2(a); se enviado por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9h00 do segundo dia útil após o envio; se entregue por courier comercial, na data e no momento em que o recibo de entrega do courier for assinado; se enviado por fax, um dia útil após a transmissão, ou se enviado por e-mail, no momento da transmissão.

(c) As disposições desta cláusula não se aplicam à citação ou notificação de qualquer processo ou outros documentos em qualquer ação legal.

15.3 Divisória.

Se qualquer disposição ou fornecimento parcial do Contrato for ou se tornar inválido, ilegal ou inexeqüível, será considerado modificado na medida mínima necessária para torná-lo válido, legal e exigível. Se tal modificação não for possível, a disposição ou parte da provisão relevante será considerada excluída. Qualquer modificação ou eliminação de uma disposição ou parte da provisão sob esta cláusula não afetará a validade e a exeqüibilidade do restante do Contrato.

15.4 Renúncia. A renúncia a qualquer direito previsto no Contrato ou na lei só é efetiva se for por escrito e não será considerada uma renúncia de qualquer violação ou inadimplência subseqüente. Nenhuma falha ou atraso por uma parte no exercício de qualquer direito ou recurso nos termos do Contrato ou por lei constituirá uma renúncia a esse ou qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá seu posterior exercício desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício único ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

15,5 Nenhuma parceria ou agência. Nada no Contrato se destina a, ou deve ser considerado como estabelecendo qualquer parceria ou joint venture entre quaisquer das partes, nem constitui nenhuma das partes o agente de outra parte para qualquer propósito. Nenhuma das partes terá autoridade para agir como agente da outra parte, ou para obrigar a outra parte de qualquer forma.

15.6 Terceiros. Uma pessoa que não seja parte do Contrato não terá qualquer direito de fazer valer seus termos.

15.7 Variação. Exceto conforme estabelecido nestas Condições, nenhuma variação do Contrato, incluindo a introdução de quaisquer termos e condições adicionais, será efetiva a menos que seja acordada por escrito e assinada pela Joloda.

15.8 Legislação aplicável. Este acordo e qualquer disputa ou reivindicação decorrente ou relacionada a ele ou a seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações extracontratuais) será regida e interpretada de acordo com a lei da Inglaterra e do País de Gales.

15.9 Jurisdição Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação decorrente de ou em conexão com este Contrato ou seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais).

CONDIÇÕES DE COMPRA DA JOLODA HYDRAROLL LTD

INTERPRETAÇÃO
.1 Definições. Nestas Condições, aplicam-se as seguintes definições:
Dia útil: um dia que não seja um sábado, domingo ou feriado na Inglaterra, quando os bancos em Londres estão abertos para negócios.
Data de início: tem o significado estabelecido na cláusula 2.2.
Condições: estes termos e condições, conforme alterados de tempos em tempos, de acordo com a cláusula 16.7.
Contrato: o contrato entre a Joloda e o Fornecedor para o fornecimento de Bens e/ou Serviços de acordo com estas Condições.
Joloda: Joloda International Limited registrada na Inglaterra e no País de Gales com o número de empresa 2757012.
Joloda Materials: todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, especificações e dados fornecidos pela Joloda ao Fornecedor.
Entregas: todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pelo Fornecedor ou seus agentes, empreiteiros e funcionários como parte ou em
em relação aos Serviços em qualquer forma ou mídia, incluindo sem limitação desenhos, mapas, planos, diagramas, desenhos, imagens,programas decomputador
, dados, especificações e relatórios (incluindo rascunhos)
Mercadorias: as mercadorias (ou qualquer parte delas) estabelecidas no Pedido.
Especificação da mercadoria: qualquer especificação para a mercadoria, incluindo quaisquer planos e desenhos relacionados, que seja acordada por escrito pela Joloda e pelofornecedor

Direitos de Propriedade Intelectual:patentes, direitos às invenções, direitos autorais e direitos conexos, marcas registradas, nomes comerciais e nomes de domínio,
direitos de aquisição, boa vontade e direito de processar por falsificação, direitos sobre desenhos, direitos de banco de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade
de, informações confidenciais (incluindo know-how), e todos os outros direitos de propriedade intelectual,em cada caso, seja registrado ou não registrado
e incluindo todos os pedidos e direitos a solicitar e ser concedido, renovações ou extensões e direitos a reivindicar prioridade de tais direitos
e todos os direitos ou formas de proteção similares ou equivalentes que subsistam ou subsistirão agora ou no futuro em qualquer parte do mundo
Ordem: Pedido da Joloda para o fornecimento de Bens e/ou Serviços, conforme estabelecido no formulário de pedido de compra da Joloda.
Serviços: os serviços, incluindo, sem limitação, quaisquer Produtos a serem fornecidos pelo Fornecedor nos termos do Contratopedido

Especificação de Serviços: a descrição ou especificação de Serviços acordados por escrito pela Joloda e pelo Fornecedor.
Fornecedor: a pessoa ou empresa a quem a Joloda compra os Bens e/ou Serviços.
1.2 Uma pessoa inclui uma pessoa física, pessoa jurídica ou entidade sem personalidade jurídica (com ou sem personalidade jurídica separada).
1.3 Uma referência a um estatuto ou disposição estatutária é uma referência a tal estatuto ou disposição estatutária conforme emendada ou reencenada.Uma referência a
um estatuto ou disposição estatutária inclui qualquer legislação subordinada feita sob esse estatuto ou disposição estatutária, conforme emendada ou re
1.4 Uma referência a escrito ou por escrito inclui faxes e e-mails, a menos que indicado em contrário nestas Condições.
BASE DO CONTRATO
.1 O Pedido constitui uma oferta da Joloda de compra de Bens e/ou Serviços do Fornecedor, de acordo com estas Condições
2.2 O Pedido será considerado aceito no primeiro dia do mês:
(a) do Fornecedor emitir a aceitação escrita do Pedido; ou
(b) de qualquer ato do Fornecedor consistente com o cumprimento do Pedido,
em que momento e em que data o Contrato deverá entrar em vigor (Data de Início)
2.3 Estas Condições aplicam-se ao Contrato com exclusão de quaisquer outros termos que o Fornecedor procure impor ou incorporar, ou que estejam
implícitos por comércio, costume, prática ou curso de negociação
2.4 Todas estas Condições se aplicam ao fornecimento de Bens e Serviços, exceto quando a aplicação a um ou a outro for especificada.
FORNECIMENTO DE BENS
.1 O Fornecedor deverá garantir que as Mercadorias serão
(a) corresponder com sua descrição e qualquer Especificação de Mercadoria aplicável;
(b) ser de qualidade satisfatória (no sentido da Lei de Venda de Mercadorias de 1979) e adequados a qualquer propósito mantido peloFornecedor
ou dado a conhecer ao Fornecedor pela Joloda, expressamente ou por implicação, e a este respeito a Joloda confia nahabilidade e julgamento do Fornecedor
;
(c) quando aplicável, estar livre de defeitos de projeto, materiais e mão-de-obra e assim permanecer por 24 meses após a data
em que forem colocados em uso comercial pela primeira vez ou incorporados a outro produto, ou conforme acordado de outra forma entreas partes
; e
(d) cumprir todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis relativos à fabricação, rotulagem, embalagem,
armazenamento, manuseio e entrega dos Bens
3.2 O Fornecedor deverá garantir que, a todo momento, tenha e mantenha todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações que ele
necessita para cumprir suas obrigações decorrentes do Contrato em relação aos Bens
3.3 A Joloda terá o direito de inspecionar e testar as Mercadorias a qualquer momento antes da entrega.
3.4 Se após tal inspeção ou teste a Joloda considerar que a Mercadoria não está em conformidade ou é improvável que esteja em conformidade comcompromissosdo Fornecedor
na cláusula 3.1, a Joloda deverá informar o Fornecedor e o Fornecedor deverá tomar imediatamente as medidas corretivas necessárias paragarantir a conformidade

3.5 Não obstante qualquer inspeção ou teste, o Fornecedor deverá permanecer totalmente responsável pelos Bens e qualquer inspeção ou teste
não deverá reduzir ou de outra forma afetar as obrigações do Fornecedor sob o Contrato, e a Joloda terá o direito de conduzir maisinspeções e testes
após o Fornecedor ter realizado suas ações corretivas
ENTREGA DE BENS
.1 O Fornecedor deverá assegurar-se de que:
(a) os Bens sejam devidamente embalados e acondicionados de forma a permitir que cheguem ao seu destino em boascondições
;
(b) cada entrega dos Bens seja acompanhada por uma nota de entrega que mostre a data do Pedido, o número do Pedido (sehouver
), o tipo e quantidade dos Bens (incluindo o número de código dos Bens (quando aplicável)),instruçõesespeciaisdearmazenagem
(se houver) e, se os Bens estiverem sendo entregues em prestações, o saldo remanescente dos Bens para
seja entreguee
(c) se o Fornecedor exigir que a Joloda devolva qualquer material de embalagem dos Bens ao Fornecedor, esse fato é claramente declarado na
a nota de entrega. Qualquer material de embalagem deste tipo só deverá ser devolvido ao Fornecedor pelo custo do mesmo.
4.2. O Fornecedor deverá entregar a Mercadoria:
(a) na data especificada no Pedido ou, se tal data não for especificada, então dentro de 2 dias da Data de Início;
(b) nas instalações da Joloda no 51 Speke Road, Garston, Liverpool L19 2NY ou em qualquer outro local conforme estabelecido no Pedido ou
conforme instruído pela Joloda antes da entrega (Local de Entrega);
(c) durante o horário normal de trabalho da Joloda em um Dia Útil, ou conforme instruído pela Joloda
4.3 Salvo acordo em contrário com Joloda, o Fornecedor será responsável por descarregar a mercadoria no Local de Entrega.
4.4 Se o Fornecedor:
(a) entregar menos de 95 por cento da quantidade de Bens encomendados, a Joloda poderá rejeitar os Bens; ou
(b) entregar mais de 105 por cento da quantidade de Bens encomendados, a Joloda poderá, a seu critério exclusivo, rejeitar os Bens ou
os Bens em excesso,
e quaisquer Bens rejeitados serão retornáveis por conta e risco do Fornecedor.Se o Fornecedor entregar mais ou menos do que a quantidade de
Mercadorias encomendadas, e a Joloda aceitar a entrega, será feito um ajuste pro rata na fatura das Mercadorias
4.5 O Fornecedor não deverá entregar os Produtos em parcelas sem o consentimento prévio por escrito da Joloda.Quando for acordado que as Mercadorias sãoentregues em parcelas,
, elas poderão ser faturadas e pagas separadamente.Entretanto, a falha do Fornecedor na entrega de qualquer parcela em
ou qualquer defeito em uma parcela dará à Joloda o direito aos remédios estabelecidos na cláusula 6.1
4.6 Título e risco nas Mercadorias deverão passar para a Joloda no recebimento documentado de tais Mercadorias na Obrigação de Recebimento de Mercadorias da Joloda no
Local de Entrega
FORNECIMENTO DE SERVIÇOS
.1 O Fornecedor deverá, a partir da data estabelecida na Ordem ou, se tal data não for especificada, a partir da Data de Início e pela duração de
este Contrato prestará os Serviços à Joloda de acordo com os termos do Contrato
5.2 O Fornecedor deverá atender a quaisquer datas de execução dos Serviços especificados no Pedido ou notificados ao Fornecedor pela Joloda.
5.3 Na prestação dos Serviços, o Fornecedor deverá:
(a) cooperar com a Joloda em todos os assuntos relacionados aos Serviços, e cumprir todas as instruções da Joloda;
(b) executar os Serviços com habilidade e cuidado razoáveis;
(c) assegurar que os Serviços e Entregas estarão em conformidade com todas as descrições e especificações estabelecidasEspecificação doServiço
, e que as Entregas deverão ser adequadas para qualquer finalidade, expressa ou implicitamente comunicadas ao Fornecedor por
Joloda
(d) fornecer todos os equipamentos, ferramentas e veículos e outros itens necessários para fornecer os Serviços;
(e) assegurar que os Objetos a serem entregues, e todos os bens e materiais fornecidos e usados nos Serviços ou transferidos para a Joloda,serão
livres de defeitos de fabricação, instalação e projeto
(f) obter e manter sempre todas as licenças e consentimentos necessários, e cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis;
(g) observar todas as regras e regulamentos de saúde e segurança e quaisquer outros requisitos de segurança que se apliquem em qualquer umainstalaçõesda Joloda
;
(h) manter os Materiais Joloda em custódia segura por sua própria conta e risco, manter os Materiais Joloda em boas condições até serem devolvidos à
Joloda, e não descartar ou usar os Materiais Joloda a não ser de acordo com as instruções escritas da Joloda ouautorização da
;
(i) não fazer ou omitir fazer qualquer coisa que possa fazer com que a Joloda perca qualquer licença, autoridade, consentimento ou permissão em quese baseie
para conduzir seus negócios, e o Fornecedor reconhece que a Joloda pode confiar ou agir de acordo com os Serviços
REMEDIES DE JOLODA
1 Se o Fornecedor não entregar os Produtos e/ou não executar os Serviços até a data aplicável, a Joloda, sem limitar seus outros direitos ou
recursos, terá um ou mais dos seguintes direitos
(a) rescindir o Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Fornecedor;
(b) recusar-se a aceitar qualquer execução posterior dos Serviços e/ou entrega dos Bens que o Fornecedor
tente fazer;
(c) recuperar do Fornecedor quaisquer custos incorridos pela Joloda na obtenção de bens e/ou serviços substitutos de um terceiro
(d) quando a Joloda tiver pago antecipadamente por Serviços que não tenham sido prestados pelo Fornecedor e/ou Bens quenão tenham sido entregues pelo Fornecedor
, para que tais valores sejam reembolsados pelo Fornecedor; e
(e) para reclamar danos por quaisquer custos adicionais, perdas ou despesas incorridas pela Joloda que sejam de alguma forma atribuíveis aonão cumprimento de tais datas pelo Fornecedor

6.2 Se o Fornecedor tiver entregue Mercadorias que não cumpram com os compromissos estabelecidos na cláusula 3.1, então, sem limitar seus outros direitos ou
recursos, a Joloda terá um ou mais dos seguintes direitos, quer tenha ou não aceito os Bens
(a) rejeitar os Bens (no todo ou em parte) quer o título tenha passado ou não e devolvê-los ao Fornecedor pore risco do próprio
Fornecedor;
(b) rescindir o Contrato com efeito imediato através de notificação por escrito ao Fornecedor;
(c) exigir que o Fornecedor conserte ou substitua os Bens rejeitados, ou fornecer um reembolso total do preçoBensrejeitados
Bens (se pagos)
(d) recusar a aceitar qualquer entrega subsequente dos Bens que o Fornecedor tentar fazer;
(e) recuperar do Fornecedor quaisquer despesas incorridas pela Joloda na obtenção de bens substitutos de terceiros; e
(f) reclamar danos por quaisquer custos adicionais, perdas ou despesas incorridas pela Joloda decorrentes da falha do Fornecedor em
fornecer Bens de acordo com a cláusula 31.
6.3 Estas Condições se estenderão a quaisquer serviços substitutos ou corretivos e/ou bens reparados ou substitutos fornecidos pelo Fornecedor.
6.4 Os direitos da Joloda sob este Contrato são adicionais aos seus direitos e recursos implícitos no estatuto e na lei comum.
OBRIGAÇÕES DA JOLODA
deve:
(a) fornecer ao Fornecedor acesso razoável em horários razoáveis às instalações da Joloda com a finalidade de prestar osServiços
;
(b) fornecer as informações que o Fornecedor possa razoavelmente solicitar para a prestação dos Serviços e a Joloda considere
razoavelmente necessário para a finalidade de prestar os Serviços
CARGAS E PAGAMENTO
.1 O preço da Mercadoria:
(a) será o preço estabelecido no Pedido; e
(b) incluirá os custos de embalagem, seguro e transporte da Mercadoria, a menos que de outra forma acordado por escrito por
Joloda. Nenhum custo extra será efetivo a menos que acordado por escrito e assinado por Joloda.
8.2 Os encargos pelos Serviços deverão ser estabelecidos na Ordem, e deverão ser a remuneração total e exclusiva do Fornecedor em relaçãodesempenho dos Serviços
A menos que acordado de outra forma por escrito pela Joloda, os encargos deverão incluir todos os custos e despesas do Fornecedor
direta ou indiretamente incorridos em conexão com a execução dos Serviços
8.3 Em relação aos Bens, o Fornecedor deverá faturar a Joloda a qualquer momento ou a qualquer momento após o recebimento documentado de tais Bens na
Obrigação Recebível no Local de Entrega. Com relação aos Serviços, o Fornecedor deverá faturar a Joloda após a conclusão dos Serviços.Cada
fatura deverá incluir as informações de apoio exigidas pela Joloda para verificar a exatidão da fatura, incluindo mas não se limitando aonúmero do pedido de compra relevante

8.4 Em consideração ao fornecimento de Bens e/ou Serviços pelo Fornecedor, a Joloda deverá pagar os valores faturados dentro de 60 dias após ofinal do mês
em que a fatura relevante for recebida em uma conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor.Se a datavencimento do
não for um Dia Útil, o pagamento deverá ser feito no Dia Útil seguinte
8.5 Todos os valores a pagar pela Joloda nos termos do Contrato são exclusivos dos valores relativos ao imposto sobre valor agregado cobrados de tempos em tempos
(IVA).Quando qualquer fornecimento tributável para fins de IVA for feito nos termos do Contrato pelo Fornecedor à Joloda, a Joloda deverá, ao receber umafatura de IVAválida
do Fornecedor, pagar ao Fornecedor os montantes adicionais em relação ao IVA que são cobrados no fornecimento dos Bens
e/ou Serviços ao mesmo tempo em que o pagamento é devido pelo fornecimento dos Bens e/ou Serviços
8.6 Se uma parte deixar de efetuar qualquer pagamento devido à outra parte nos termos do Contrato até a data de vencimento para pagamento, então a parte inadimplente deverá
pagar juros sobre o valor vencido à taxa de 2% ao ano acima da taxa base do Yorkshire Bank Plc de
acumularão diariamente desde a data de vencimento até a data de pagamento efetivo do valor vencido, seja antes ou depois do julgamentoA
parte inadimplente deverá pagar os juros junto com o valor vencido.Esta cláusula não se aplicará aos pagamentos que a parte inadimplente
conteste de boa fé.
8.7 O Fornecedor deverá manter registros completos e precisos do tempo gasto e materiais utilizados pelo Fornecedor na prestação dos Serviços,
e o Fornecedor deverá permitir que a Joloda inspecione tais registros em todos os momentos razoáveis mediante solicitação
8.8 A Joloda poderá, a qualquer momento, sem limitar qualquer de seus outros direitos ou remédios, compensar qualquer responsabilidade do Fornecedor para com a Joloda contra qualquer responsabilidade da
Joloda para com o Fornecedor, quer a responsabilidade seja presente ou futura, liquidada ou não, e se qualquer responsabilidade surge ou não sob
o Contrato

DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
.1 Com respeito aos Produtos e quaisquer produtos que são transferidos para a Joloda como parte dos Serviços sob este Contrato, incluindo sem limitação
os Produtos ou qualquer parte deles, o Fornecedor garante que tem pleno título claro e livre de encargos para todos esses itens, e que na data
da entrega de tais itens à Joloda, terá pleno e irrestrito direito de vender e transferir todos esses itens para a Joloda
9.2 O Fornecedor cede à Joloda, com total garantia de título e livre de todos os direitos de terceiros, todos os Direitos de Propriedade Intelectual nos produtos da
the Services, inclusive para evitar dúvidas sobre os Objetos a Entregar

outros documentos que a Joloda possa ocasionalmente requerer com o propósito de garantir à Joloda o pleno benefício do Contrato, incluindo todos osdireitos, títulos e interesses em e sobre os Direitos de Propriedade Intelectual atribuídos à Joloda, de acordo com a cláusula 9.2
9.4 Todos os Materiais Joloda são de propriedade exclusiva da Joloda.
INDEMNIZAÇÃO
10.1 O Fornecedor deverá manter a Joloda indenizada contra todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas (incluindo, mas não se limitando a qualquer
perdas diretas, indiretas ou conseqüentes, perda de lucro, perda de reputação e todos os juros, penalidades e custos legais (calculados combase na indenizaçãointegral
) e todos os outros custos e despesas profissionais razoáveis) sofridos pela Joloda como resultado de ou em conexão com

de, ou em conexão com a fabricação, fornecimento ou uso dos Produtos, ou recebimento, uso ou fornecimento dos Serviços,medida em que a reclamação seja atribuível aos atos ou omissões do Fornecedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados
(b) qualquer reclamação feita contra a Joloda por terceiros por morte, ferimentos pessoais ou danos à propriedade decorrentes de, ou em
relacionados com defeitos nos Bens, na medida em que os defeitos nos Bens sejam atribuíveis aos atos ou omissões
do Fornecedor, seus funcionários, agentes ou sub-contratados;e
(c) qualquer reivindicação feita contra a Joloda por terceiros em decorrência ou em conexão com o fornecimento dos Bens ouServiços
, na medida em que tal reivindicação resulte da violação, desempenho negligente ou falha ou atraso no desempenho
do Contrato pelo Fornecedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados
10.2 Esta cláusula 10 deverá sobreviver à rescisão do Contrato.
SEGURO
11.1 O Fornecedor deverá efetuar e manter em seu próprio nome e a seu próprio custo os seguros especificados abaixo (os Seguros) com um limite deindenização de
não inferior e excedente não superior ao especificado, juntamente com tais outros seguros exigidos por lei:
(a) Cobertura de responsabilidade civil por terceiros com uma indenização mínima de £10m, e um excedente máximo de £2.500 cada e todos os sinistros
(b) Cobertura de responsabilidade pelo produto com uma indenização mínima de £5 milhões, e um excesso máximo de £2.500 cada uma e toda reivindicação.
(c) Cobertura de danos materiais em uma base de reposição total, com um excesso máximo de £5.000 cada e toda reivindicação.
(d) Mercadorias em trânsito, mas somente quando o fornecedor estiver sob os termos deste acordo contratualmente obrigado a
transportar as mercadorias
11.2 O Fornecedor deverá efetuar e manter os Seguros durante a vigência do Contrato e pelo período adicional necessário para garantir
que a cobertura de seguro seja fornecida para todas as responsabilidades do Fornecedor decorrentes do Contrato, independentemente de quandofor feitaqualquer reclamação em relação a qualquer
tal responsabilidade
11.3 O Fornecedor não tomará, ou deixará de tomar, qualquer ação ou permitirá que algo ocorra que dê direito a qualquer Seguradora a se recusar a pagar qualquer sinistro
em relação a qualquer um dos Seguros
11.4 Em relação aos Seguros, o Fornecedor deverá fornecer à Joloda:
(a) Cópias a pedido das apólices de seguro detalhadas na Cláusula 11.1 e a Joloda terá o direito de inspecioná-las durante ohorário comercial normal

(b) Provas de que os prêmios dos Seguros foram pagos e que os Seguros estão em pleno vigor e efeito.
(c) Cópias dos certificados de renovação dos Seguros não menos de 10 dias antes da data de renovação.
11.5 Os prêmios de seguro e os pagamentos em excesso aplicáveis aos Seguros serão sempre de responsabilidade do Fornecedor.
11.6 Os Seguros não serão afetados com os Seguros com uma A.M Best Credit Rating de não menos de A menos.
CONFIDENCIALIDADE
12.1 Uma Parte (Beneficiária) deverá manter em estrita confidencialidade todo o know-how técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ouiniciativas
que sejam de natureza confidencial e tenham sido divulgadas à Parte Beneficiária pela outra Parte (Parte Divulgadora), seusfuncionários, agentes ou subcontratados
, e quaisquer outras informações confidenciais relativas aos negócios da Parte Divulgadora, seus produtos eserviços
que a Parte Beneficiária possa obter.A Parte Beneficiária somente divulgará tais informações confidenciais àqueles de seusfuncionários, agentes e subcontratados
que precisem conhecê-las com o propósito de cumprir as obrigações da Parte Beneficiária sob oContrato
, e deverá assegurar que tais funcionários, agentes e subcontratados cumpram com as obrigações estabelecidas nesta cláusula como se
fosse uma parte do Contrato.A Parte Beneficiária também poderá divulgar tais informações confidenciais da Parte Divulgadora, conforme exigido porlei, por qualquer autoridade governamental ou reguladora ou por um tribunal de jurisdição competente

12.2 Esta cláusula 12 sobreviverá à rescisão do Contrato.
TERMINAÇÃO
13.1 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, a Joloda poderá rescindir o Contrato:
(a) em relação ao fornecimento de Serviços, dando ao Fornecedor 30 dias de antecedência por escrito; e
(b) em relação ao fornecimento de Bens, no todo ou em parte, a qualquer momento antes da entrega, com efeito imediato, dandoavisopor escrito
ao Fornecedor, após o que o Fornecedor deverá interromper todos os trabalhos no Contrato.A Joloda pagará ao Fornecedor
indenização justa e razoável por qualquer trabalho em andamento sobre os Bens no momento da rescisão, mas tal
indenização não deverá incluir perda de lucros antecipados ou qualquer perda conseqüente
13.2 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, o Fornecedor poderá rescindir o Contrato dando à Joloda um aviso por escrito com 30 dias de antecedência.
13.3 Em qualquer uma das circunstâncias nestas Condições em que uma parte possa rescindir o Contrato, onde ambos os Bens e Serviços são fornecidos,
essa parte poderá rescindir o Contrato em relação aos Bens, ou em relação aos Serviços, e o Contrato deverá continuar em relação ao fornecimento restante
13.4 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, a Joloda poderá rescindir o Contrato com efeito imediato, dando notificação por escrito ao Fornecedor
se:
(a) o Fornecedor cometer uma violação material dos termos do Contrato e (se tal violação for remediável) não remediar essa violação dentro de 30 dias do recebimento de notificação por escrito para fazê-lo;
(b) o Fornecedor violar repetidamente qualquer um dos termos do Contrato de forma a justificar razoavelmente a opinião de que sua conduta é inconsistente com sua intenção ou capacidade de dar efeito aos termos do Contrato
(c) o Fornecedor suspende, ou ameaça suspender, o pagamento de suas dívidas ou é incapaz de pagar suas dívidas na medida em que elas se vencem ou admite incapacidade de pagar suas dívidas ou (sendo uma empresa ou sociedade de responsabilidade limitada) é considerado incapaz de pagar suas dívidas no sentido da seção 123 da Lei de Insolvência de 1986 ou (sendo uma sociedade) tem qualquer sócio a quem se aplique qualquer uma das anteriores;
(d) o Fornecedor inicia negociações com todos ou qualquer classe de seus credores com o objetivo de reescalonar qualquer uma de suas dívidas, ou faz uma proposta para ou entra em qualquer compromisso ou acordo com seus credores;
(e) uma petição é apresentada, uma notificação é feita, uma resolução é aprovada, ou uma ordem é feita, para ou em conexão com a dissolução do
o Fornecedor (sendo uma empresa)
(f) um credor ou onerador do Fornecedor anexa ou toma posse de, ou uma angústia, execução, sequestro ou outro processo desse tipo é cobrado ou executado ou processado, o todo ou qualquer parte de seus bens e tal penhora ou processo não é liberado dentro de 14 dias;
(g) um pedido é feito ao tribunal, ou uma ordem é feita, para a nomeação de um administrador ou se um aviso de intenção de nomeação de um administrador é dado ou se um administrador é nomeado sobre o Fornecedor (sendo uma empresa)
(h) o detentor de uma taxa flutuante sobre os ativos do Fornecedor (sendo uma empresa) tenha o direito de nomear ou tenha nomeado um liquidante administrativo;
(i) uma pessoa tenha o direito de nomear um liquidante sobre os ativos do Fornecedor ou um liquidante seja nomeado sobre os ativos do Fornecedor;
(j) qualquer evento que ocorra, ou procedimento seja tomado, com respeito ao Fornecedor em qualquer jurisdição à qual esteja sujeito que tenha efeito equivalente ou similar a qualquer dos eventos mencionados na cláusula 134(c) à cláusula 13.4(i) (inclusive);
(k) o Fornecedor suspende ou cessa, ou ameaça suspender, ou cessar, a realização de todos ou parte substancial de seus negócios;
ou
13.5 A rescisão do Contrato, por mais que surja, não afetará nenhum dos direitos e recursos das partes que tenham se acumulado no momento da rescisão
13.6 As cláusulas que, expressa ou implicitamente, sobreviverem à rescisão do Contrato continuarão em pleno vigor e efeito.
CONSEQUÊNCIAS DE TERMINAÇÃO
No término do Contrato por qualquer motivo, o Fornecedor deverá entregar imediatamente à Joloda todos os Objetos Entregues, completos ou não, e devolver todos os Materiais Joloda. Se o Fornecedor não o fizer, então a Joloda poderá entrar nas instalações do Fornecedor e tomar posse dos mesmos. Até que eles tenham sido devolvidos ou entregues, o Fornecedor será o único responsável por sua guarda segura e não os utilizará para qualquer finalidade não relacionada com este Contrato.
FORCE MAJEURE
15.1 Nenhuma das partes poderá infringir o Contrato nem ser responsabilizada por atraso no cumprimento, ou falha no cumprimento, de qualquer de suas obrigações decorrentes do mesmo, se tal atraso ou falha resultar de um evento, circunstância ou causa fora de seu controle razoável (Evento de Força Maior)
15.2 O Fornecedor deverá envidar todos os esforços razoáveis para mitigar o efeito de um Evento de Força Maior sobre o cumprimento de suas obrigações.
15.3 Se um Evento de Força Maior impedir, impedir ou atrasar o cumprimento das obrigações do Fornecedor por um período contínuo de mais de 10 dias úteis, a Joloda poderá rescindir o Contrato imediatamente através de notificação por escrito ao Fornecedor.
GERAL
16.1 Cessão e outras negociações.
(a) A Joloda pode a qualquer momento ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma com todos ou quaisquer de seus
direitos ou obrigações nos termos do Contrato
(b) O Fornecedor não poderá ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar um trust ou negociar
com todos ou quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Joloda
16.2 Notificações.
(a) Qualquer aviso ou outra comunicação dada a uma parte sob ou em conexão com o Contrato deverá ser por escrito,
dirigido a essa parte em seu escritório registrado (se for uma empresa) ou em seu principal local de negócios (em qualquer outro caso) ou
qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado à outra parte por escrito de acordo com esta cláusula, e deverá
ser entregue pessoalmente, ou enviado por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, comercial
correio, fax ou por e-mail
(b) Um aviso ou outra comunicação será considerado recebido: se entregue pessoalmente, quando deixado no endereço
referido na cláusula 16.2(a); se enviado por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9h00 no
no segundo dia útil após o envio; se entregue por correio comercial, na data e no momentorecibo de entregado correio
for assinado; ou, se enviado por fax ou e-mail, um dia útil após o envio
(c) As disposições desta cláusula não se aplicam à citação ou notificação de qualquer processo ou outros documentos em qualquer ação legal.
16.3 Divulgação. Se qualquer disposição ou fornecimento parcial do Contrato for ou se tornar inválido, ilegal ou inexeqüível, será considerado modificado na medida mínima necessária para torná-lo válido, legal e exigível. Se tal modificação não for possível, a disposição relevante ou parte da disposição será considerada eliminada. Qualquer modificação ou eliminação de uma disposição ou parte da disposição sob esta cláusula não afetará a validade e a aplicabilidade do restante do Contrato.
16.4 Renúncia. A renúncia a qualquer direito ou recurso nos termos do Contrato ou da lei só será efetiva se for dada por escrito e não será considerada uma renúncia de qualquer violação ou inadimplência subseqüente. Nenhuma falha ou atraso por uma parte no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou por lei constituirá uma renúncia a esse ou qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
Nenhum exercício único ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
16.5 Nenhuma sociedade ou agência. Nada no Contrato tem a intenção de, ou será considerado para, estabelecer qualquer parceria ou joint venture entre as partes, nem constituirá nenhuma das partes o agente da outra para qualquer propósito. Nenhuma das partes terá autoridade para agir como agente da outra parte, ou para obrigar a outra parte de qualquer forma.
16.6 Terceiros. Uma pessoa que não seja parte do Contrato não terá qualquer direito de fazer valer seus termos.
16.7 Variação.Exceto conforme estabelecido nestas Condições, nenhuma variação do Contrato, incluindo a introdução de quaisquer termos adicionais econdições
, será efetiva a menos que seja acordada por escrito e assinada pela Joloda
16.8 Lei aplicável. O Contrato, e qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada a ele ou a seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reclamações não contratuais), será regida e interpretada de acordo com a lei da Inglaterra e País de Gales.
16.9 Jurisdição. Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reivindicação decorrente de ou em conexão com este acordo ou com seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações extracontratuais).