Termes et conditions

JOLODA HYDRAROLL LTD CONDITIONS DE VENTE

(QAP04-004-01) - 13092022

INTERPRÉTATION
1.1 Définitions. Les définitions suivantes s'appliquent aux présentes conditions :

Jour ouvrable : un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre où les banques de compensation du Royaume-Uni dans la ville de Londres sont ouvertes pour les affaires générales.

Conditions : les présentes conditions générales telles qu'elles sont modifiées de temps à autre conformément à leurs dispositions.

Contrat : le contrat entre Joloda et le Client pour la fourniture de Produits et/ou Services conformément aux présentes Conditions.

Client : la personne ou l'entreprise qui achète les Produits et/ou Services à Joloda.

Lieu de livraison : a la signification indiquée dans la clause 4.1.

Événement de force majeure : a la signification qui lui est donnée dans la clause 14.1.

Produits : les produits (ou toute partie de ceux-ci) décrits dans l'accusé de réception de la commande délivré par Joloda au client après l'envoi de la commande du client.

Spécification des produits : la spécification des produits, contenue sur le site web et/ou dans le catalogue de Joloda à la date de soumission de la commande, ou toute autre spécification, y compris tout plan ou dessin pertinent, qui est convenue par écrit entre le client et Joloda.

Droits de propriété intellectuelle : brevets, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins, marques, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'image, le fonds de commerce et le droit d'intenter une action en contrefaçon, droits sur les dessins et modèles, droits sur les bases de données, droits d'utiliser des informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et d'en protéger la confidentialité, ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.

Joloda : Joloda Hydraroll Ltd est enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de société 2757012.

Matériel Joloda : tous les dessins, plans, conceptions, spécifications, échantillons, informations et autres données techniques concernant les produits ou s'y rapportant.

Commande : la commande du client pour la fourniture des produits, telle qu'elle figure dans son [formulaire de commande].

Accusé de réception de la commande : a la signification donnée dans la clause 2.2.

Services : les services fournis par Joloda au Client tels que définis dans la Commande.

Site web : Le site web de Joloda à l'adresse www.joloda.com ou tout autre site web qui pourrait le remplacer de temps à autre.

1.2 Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte).

1.3 Toute référence à l'écrit ou à l'écrit inclut les e-mails, sauf indication contraire dans les présentes conditions.

1.4 Toute expression suivant les termes y compris, notamment, par exemple ou toute expression similaire doit être interprétée comme une illustration et ne doit pas limiter le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme précédant ces termes.

BASE DU CONTRAT
2.1 La commande constitue une offre du client d'acheter les produits conformément aux présentes conditions.

2.2 La commande n'est réputée acceptée (ou une contre-offre faite par Joloda conformément à la clause 2.3) que lorsque Joloda émet un accusé de réception de commande (Accusé de réception de commande), moment auquel (sous réserve de la clause 2.3) le contrat entre en vigueur.

2.3 Joloda peut rejeter les conditions de la commande soumise par le client et émettre une contre-offre variée dans son accusé de réception de commande. Le Client doit rapidement, et en tout état de cause dans les 5 jours ouvrables suivant la date de l'Accusé de réception de commande de Joloda, notifier par écrit à Joloda toute divergence dans cet Accusé de réception de commande ou le fait que la contre-offre de Joloda n'est pas acceptée. Si aucune notification n'est reçue par Joloda dans ce délai, la contre-offre de Joloda est réputée acceptée et le contrat entre en vigueur le sixième jour ouvrable suivant la date du formulaire d'accusé de réception de commande de Joloda.

2.4 Le contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties. Le Client reconnaît qu'il ne s'est pas fondé sur une déclaration, une promesse, une représentation, une assurance ou une garantie faite ou donnée par ou au nom de Joloda qui n'est pas reprise dans le Contrat.

2.5 Tous les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités émis par Joloda et toutes les descriptions des Produits et/ou des Services contenues dans les catalogues ou brochures de Joloda et/ou sur le site web sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Services et/ou des Produits qui y sont décrits. Elles ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.

2.6 Le client renonce à tout droit qu'il pourrait autrement avoir de se prévaloir de toute condition avalisée, livrée ou contenue dans tout document du client qui serait incompatible avec les présentes conditions.

2.7 Les présentes conditions s'appliquent au contrat à l'exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de l'usage.

2.8 Toutes les présentes conditions s'appliquent à la fourniture des produits et des services, sauf lorsque l'application de l'une ou l'autre est spécifiée.

BONNE
3.1 Les produits sont décrits dans la spécification des produits.

3.2 Dans la mesure où les Produits doivent être fabriqués conformément à une Spécification de Produits fournie par le Client, le Client indemnisera Joloda de l'ensemble des responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres frais professionnels raisonnables) subis ou encourus par Joloda dans le cadre d'une réclamation faite contre Joloda pour violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de l'utilisation par Joloda de la Spécification de Produits ou en rapport avec celle-ci. La présente clause 3.2 reste en vigueur après la résiliation du contrat.

3.3 Joloda se réserve le droit de modifier les spécifications des produits si des exigences légales ou réglementaires applicables l'exigent.

LIVRAISON DES PRODUITS
4.1 Si l'accusé de réception de la commande précise que les produits doivent être livrés par Joloda, Joloda livrera les produits à l'endroit indiqué dans la commande ou à tout autre endroit dont les parties peuvent convenir (" lieu de livraison ") par écrit, à tout moment après que Joloda a avisé le client que les produits sont prêts.

4.2 Si l'Accusé de réception de commande précise que le Client doit venir chercher les Produits, le Client doit venir chercher les Produits dans les locaux de Joloda tels que spécifiés dans l'Accusé de réception de commande ou à tout autre endroit indiqué par Joloda avant la livraison, dans les 5 jours ouvrables suivant la notification par Joloda au Client que les Produits sont prêts.

4.3 La livraison des produits est achevée :

(a) à l'arrivée des produits au lieu de livraison si l'accusé de réception de la commande spécifie que les produits doivent être livrés ; ou

(b) à la fin du chargement des produits sur le lieu de livraison si l'accusé de réception de la commande précise que les produits doivent être enlevés par le client ; ou

(c) à l'achèvement du déchargement des produits sur le lieu de livraison si l'accusé de réception de la commande précise que les produits doivent être livrés et déchargés par Joloda.

4.4 Les dates de livraison des Produits sont approximatives et le délai de livraison n'est pas une condition essentielle. Joloda n'est pas responsable de tout retard de livraison des produits causé par un cas de force majeure ou par le fait que le client n'a pas fourni à Joloda des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des produits.

4.5 En cas de défaut de livraison des Produits, la responsabilité de Joloda se limite aux coûts et dépenses encourus par le Client pour obtenir des Produits de remplacement de description et de qualité similaires dans le marché le moins cher disponible, moins le prix des Produits. Joloda n'est pas responsable de tout défaut de livraison des Produits dans la mesure où ce défaut est causé par un événement de force majeure, le défaut du Client de fournir à Joloda des instructions de livraison adéquates pour les Produits ou toute instruction pertinente liée à la fourniture des Produits.

4.6 Si le client n'accepte pas ou ne prend pas livraison des produits dans les 5 jours ouvrables suivant la notification par Joloda au client que les produits sont prêts, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est causé par un événement de force majeure ou par le non-respect par Joloda de ses obligations en vertu du contrat à l'égard des produits :

(a) la livraison des Produits est réputée avoir été effectuée à 9h00 le 6ème jour ouvrable suivant le jour où Joloda a notifié au Client que les Produits étaient prêts ; et

(b) Joloda stockera les produits jusqu'à la livraison et facturera au client tous les frais et dépenses y afférents (y compris l'assurance).

4.7 Si, 20 jours ouvrables après que Joloda a avisé le client que les produits étaient prêts à être livrés, le client n'en a pas pris ou accepté (selon le cas) la livraison, Joloda peut, sans responsabilité envers le client en vertu du contrat ou de tout autre contrat, accord ou entente entre les parties, revendre ou disposer autrement d'une partie ou de la totalité des produits et, après déduction des frais raisonnables d'entreposage et de vente, rendre compte au client de tout excédent par rapport au prix des produits ou lui facturer tout déficit par rapport au prix des produits.

4.8 Joloda peut livrer les Produits par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut d'une tranche ne donne pas le droit au client d'annuler une autre tranche.

4.9 Les produits seront livrés Ex Works (tel que ce terme est défini dans les Incoterms 2020), sauf indication contraire dans l'accusé de réception de commande de Joloda.

QUALITÉ DES PRODUITS
5.1 Joloda garantit qu'à la livraison, les produits seront conformes à tous égards matériels à la spécification des produits et seront d'une qualité satisfaisante, et qu'ils continueront à l'être à partir de la fin de la livraison jusqu'à la fin de la période de garantie spécifiée dans la spécification des produits, ou si aucune n'est spécifiée, pendant une période de 12 mois à compter de la date de livraison (ou de la livraison présumée conformément à la clause 4.6) (période de garantie).

5.2 Sous réserve de la clause 5.3, si :

(a) le client notifie par écrit pendant la période de garantie, dans un délai raisonnable à compter de la découverte (ne dépassant pas 3 jours ouvrables), que tout ou partie des produits ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 5.1 ;

(b) Joloda a la possibilité d'examiner ces produits dans des conditions raisonnables ; et

Joloda réparera ou remplacera, à son choix, les produits défectueux ou remboursera intégralement le prix des produits défectueux (s'il a été payé).

5.3 Joloda n'est pas responsable de la non-conformité des Produits à la garantie de la clause 5.1 si :

(a) le client continue d'utiliser ces produits après avoir donné un avis conformément à la clause 5.2 ;

(b) le défaut résulte du fait que le client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites de Joloda concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des produits ;

(c) le défaut résulte du fait que Joloda a suivi un dessin, une conception ou une spécification de produit fourni par le client.

(d) le client manipule, modifie ou répare ces produits (ou permet à un tiers de le faire) sans l'accord écrit de Joloda.

(e) le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de travail anormales.

(f) les produits diffèrent de la spécification des produits en raison des modifications apportées pour assurer leur conformité aux normes légales ou réglementaires applicables.

5.4 Sous réserve des dispositions de la présente clause 5, Joloda n'a aucune responsabilité à l'égard du client en ce qui concerne la non-conformité des produits à la garantie énoncée à la clause 5.1.

5.5 Les présentes conditions s'appliquent à tout produit réparé ou de remplacement fourni par Joloda en vertu de l'article 5.2, étant entendu que la période de garantie applicable à tout produit réparé n'est pas prolongée en vertu de l'article 5.5.

TITRE ET RISQUE
6.1 Le risque lié aux produits est transféré au client à la fin de la livraison.

6.2 Lorsque l'accusé de réception de la commande indique que les produits doivent être livrés autrement qu'au départ de l'usine, Joloda n'est pas responsable envers le client si les produits sont endommagés ou perdus pendant le transport, à moins que Joloda ne soit informée par écrit de ces dommages ou pertes dans les 10 jours ouvrables suivant l'achèvement de la livraison.

6.3 Le titre de propriété des produits n'est transféré au client qu'à la première des deux dates suivantes :

(a) Joloda reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des produits ; et

(b) le client revend les produits, auquel cas la propriété des produits est transférée au client au moment spécifié dans la clause 6.5.

6.4 Jusqu'à ce que le titre de propriété des produits soit transféré au client, ce dernier s'engage à

(a) stocker les Produits séparément de tous les autres Produits détenus par le Client de manière à ce qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété de Joloda.

(b) ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou en rapport avec les produits.

(c) maintenir les produits dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur prix total au nom de Joloda à partir de la date de livraison.

(d) notifier immédiatement à Joloda son incapacité à payer ses dettes sous réserve de l'un des événements énumérés à la clause 13.1(b) à la clause 13.1(k) ; et

(e) fournir à Joloda les informations relatives aux produits que Joloda peut exiger de temps à autre.

6.5 Lorsque Joloda y consent par écrit, le client peut, sous réserve de la clause 6.6, revendre ou utiliser les Produits dans le cours normal de ses activités (mais non autrement) avant que Joloda ne reçoive le paiement des Produits. Toutefois, si le client revend les produits avant cette date :

(a) il le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent de Joloda ; et

(b) le titre de propriété des produits est transféré de Joloda au client immédiatement avant le moment de la revente par le client.

6.6 Si, avant que le titre de propriété des produits ne soit transféré au client, ce dernier fait l'objet de l'un des événements énumérés aux alinéas 13.1(b) à 13.1(k), alors, sans limiter tout autre droit ou recours que Joloda peut avoir, le client peut se prévaloir de l'un ou l'autre de ces événements :

(a) le droit du client de revendre les produits ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités cesse immédiatement ; et

(b) Joloda peut à tout moment, avant que le titre de propriété des produits ne soit transféré au client :

(i) exiger du client qu'il livre tous les produits en sa possession qui n'ont pas été irrévocablement incorporés dans un autre produit ; et

(ii) si le client ne le fait pas promptement, pénétrer (ou permettre à son agent autorisé de pénétrer) dans les locaux du client ou d'un tiers où les produits sont stockés afin de les récupérer.

FOURNITURE DE SERVICES
7.1 Joloda fournit les services au client conformément au contrat dans tous ses aspects matériels.

7.2 Joloda met en œuvre tous les efforts commerciaux raisonnables pour respecter les dates d'exécution des services spécifiées dans le contrat, mais ces dates ne sont que des estimations et le temps n'est pas un facteur essentiel pour l'exécution des services.

7.3 Joloda a le droit d'apporter des modifications aux Services qui sont nécessaires pour se conformer à toute loi ou exigence de sécurité applicable, ou qui n'affectent pas matériellement la nature ou la qualité des Services, et Joloda doit en aviser le Client dans un tel cas.

7.4 Joloda garantit au client que les services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables.

OBLIGATIONS DU CLIENT
8.1 Le client doit :

(a) s'assurer que les termes de la commande et (si elle est soumise par le client) la spécification des produits sont complets et exacts ;

(b) coopérer avec Joloda dans toutes les questions relatives aux services ;

(c) fournir à Joloda, à ses employés, agents, consultants et sous-traitants, l'accès aux locaux et autres installations du client raisonnablement requis par Joloda pour fournir les services ;

(d) fournir à Joloda les informations et le matériel que Joloda peut raisonnablement exiger pour fournir les services, et veiller à ce que ces informations soient exactes à tous égards importants ;

(e) obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les services avant la date à laquelle les services doivent commencer.

8.2 Si l'exécution par Joloda de l'une de ses obligations relatives aux services est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du client ou par l'inexécution par le client de toute obligation pertinente (défaillance du client) :

(a) Sans limiter ses autres droits ou recours, Joloda a le droit de suspendre l'exécution des services jusqu'à ce que le client remédie au manquement du client, et d'invoquer le manquement du client pour se dégager de l'exécution de ses obligations dans la mesure où le manquement du client empêche ou retarde l'exécution par Joloda de l'une quelconque de ses obligations ;

(b) Joloda n'est pas responsable des coûts ou des pertes subis ou encourus par le client qui découlent directement ou indirectement du manquement ou du retard de Joloda à s'acquitter de l'une ou l'autre de ses obligations énoncées dans la présente clause 8.2 ; et

(c) le client rembourse à Joloda, sur demande écrite, tous les coûts ou pertes subis ou encourus par Joloda et résultant directement ou indirectement du manquement du client.

FRAIS ET PAIEMENT
9.1 Le prix des Produits est le prix indiqué dans l'Accusé de réception de la commande. Sauf mention contraire dans le contrat, le prix des produits ne comprend pas les coûts et frais d'assurance et de transport des produits, qui seront payés par le client lors du paiement des produits.

9.2 Les frais des services sont ceux indiqués dans l'accusé de réception de la commande.

9.3 Joloda se réserve le droit d'augmenter le prix des Produits (ou, lorsque les Produits doivent être livrés par tranches, le prix des Produits compris dans une telle tranche), en donnant un avis au Client à tout moment avant la livraison, afin de refléter toute augmentation du coût des Produits pour Joloda qui est due à :

(a) tout facteur échappant au contrôle de Joloda (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes, des tarifs et des droits, ainsi que les augmentations des coûts de main-d'œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication) ;

(b) toute demande du client de modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de produits commandés, ou la spécification des produits ; ou

(c) tout retard causé par des instructions du client concernant les produits ou par le fait que le client n'a pas donné à Joloda des informations ou des instructions adéquates ou précises concernant les produits.

9.4 Le paiement des Produits et Services se fait sur une base de " paiement à la commande ", à moins qu'il n'en soit convenu autrement par écrit. Pour éviter toute ambiguïté, Joloda n'est pas tenue de commencer à fournir les produits et/ou les services tant qu'elle n'a pas reçu le paiement intégral en fonds compensés. Lorsque les parties ont convenu que le paiement ne se fera pas sur une base de " paiement à la commande ", le client doit payer chaque facture soumise par Joloda :

(a) dans les 30 jours suivant la date de la facture ; et

(b) en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par Joloda.

Le délai de paiement est une condition essentielle du contrat.

9.5 Tous les montants payables par le Client en vertu du Contrat s'entendent hors montants au titre de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Lorsqu'une fourniture imposable aux fins de la TVA est effectuée en vertu du Contrat par Joloda au Client, le Client doit payer à Joloda les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont imputables à la fourniture des Services ou des Produits au moment où le paiement est dû pour la fourniture des Services ou des Produits.

9.6 Si le Client n'effectue pas tout paiement dû à Joloda en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement, il doit alors payer des intérêts sur le montant en souffrance. Conformément à la loi de 1998 sur le retard de paiement des dettes commerciales (intérêts) ou, si cette loi ne s'applique pas au contrat, au taux de 4 % par an au-dessus de la moyenne des taux de base des quatre principales banques de compensation du Royaume-Uni de temps à autre. Ces intérêts courent sur une base journalière à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Le client paiera les intérêts en même temps que le montant en souffrance et indemnisera Joloda de tous les coûts, pertes, frais et dépenses (y compris les frais juridiques et autres frais professionnels) subis, encourus ou que Joloda a accepté de payer pour recouvrer le montant en souffrance.

9.7 Chaque partie doit payer à l'autre l'intégralité des montants dus en vertu du contrat, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue, sauf si la loi l'exige.

DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
10.1 Tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Services ou en découlant sont la propriété de Joloda.

10.2 Le client reconnaît que, en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle de tiers dans les services, l'utilisation par le client de ces droits de propriété intellectuelle est conditionnelle à l'obtention par Joloda d'une licence écrite du concédant de licence concerné, selon des modalités qui permettront à Joloda d'octroyer une licence sur ces droits au client.

10.3 Tous les matériaux de Joloda sont la propriété exclusive de Joloda.

CONFIDENTIALITÉ
Une partie (partie destinataire) doit garder strictement confidentiels tout le savoir-faire technique ou commercial, les spécifications, les inventions, les procédés ou les initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués à la partie destinataire par l'autre partie (partie divulgatrice), ses employés, ses agents ou ses sous-traitants, ainsi que toute autre information confidentielle concernant les activités de la partie divulgatrice, ses produits et ses services que la partie destinataire peut obtenir. Pour éviter toute ambiguïté, les matériaux de Joloda sont considérés comme des informations confidentielles de Joloda aux fins de la présente clause. La partie destinataire ne divulguera ces informations confidentielles qu'à ses employés, agents et sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s'acquitter des obligations de la partie destinataire en vertu du contrat, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s'ils étaient une partie au contrat. La partie destinataire peut également divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice dont la divulgation est exigée par la loi, par toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou par un tribunal compétent. La présente clause 11 reste en vigueur après la résiliation du contrat.
LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ :
L'ATTENTION DU CLIENT EST PARTICULIÈREMENT ATTIRÉE SUR CETTE CLAUSE

12.1 Rien dans les présentes conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité de Joloda pour :

(a) le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ou celle de ses employés, agents ou sous-traitants ;

(b) fraude ou déclaration frauduleuse ;

(c) violation des conditions prévues à l'article 2 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services (titre de propriété et possession paisible) ;

(d) violation des conditions implicites de l'article 12 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises (titre et possession paisible) ; ou

(e) les produits défectueux en vertu de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs.

12.2 Sous réserve de la clause 12.1 :

(a) Joloda ne sera en aucun cas responsable envers le client, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit civil (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autre, pour tout ce qui suit :

(b) la perte de profit, la perte de vente ou d'activité, la perte d'accords ou de contrats, la perte d'économies anticipées, la perte d'utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d'informations, la perte ou l'endommagement de la clientèle ou toute perte indirecte ou consécutive découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci ; et

(c) La responsabilité totale de Joloda à l'égard du client en ce qui concerne toutes les autres pertes survenant dans le cadre ou en relation avec le contrat, qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit civil (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autre, ne peut en aucun cas dépasser (le total du prix des produits tel que défini dans l'accusé de réception de la commande et les frais pour les services (le cas échéant) tels que définis dans l'accusé de réception de la commande).

12.3 Les conditions implicites des articles 13 à 15 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 et les conditions implicites des articles 3 à 5 de la loi sur la fourniture de biens et de services de 1982 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.

12.4 La présente clause 12 survit à la résiliation du contrat.

RÉSILIATION
13.1 Sans limiter ses autres droits ou recours, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat par notification écrite à l'autre partie si :
(a) l'autre partie commet une violation substantielle des obligations qui lui incombent en vertu du présent contrat et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la réception d'une notification écrite l'enjoignant de le faire ;
(b) l'autre partie suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes ou (s'agissant d'une société ou d'une société à responsabilité limitée) est réputée incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi de 1986 sur l'insolvabilité ou (s'agissant d'une société de personnes) a un associé auquel s'applique l'une des dispositions qui précèdent ;
c) l'autre partie entame des négociations avec l'ensemble ou une catégorie de ses créanciers en vue de rééchelonner ses dettes, ou fait une proposition ou conclut un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ;
(d) une pétition est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée ou une ordonnance est rendue pour ou en rapport avec la liquidation de l'autre partie (s'il s'agit d'une société) ;
e) un créancier ou un débiteur de l'autre partie saisit ou prend possession de la totalité ou d'une partie de ses actifs, ou une saisie, une exécution, une mise sous séquestre ou une autre procédure de ce type est effectuée ou exécutée ou poursuivie contre la totalité ou une partie de ses actifs, et cette saisie ou procédure n'est pas levée dans les 14 jours ;
(f) une demande est présentée au tribunal, ou une ordonnance est rendue, pour la nomination d'un administrateur, ou si un avis d'intention de nommer un administrateur est donné, ou si un administrateur est nommé sur l'autre partie (qui est une société) ;
g) le détenteur d'une charge qualifiée sur les actifs de l'autre partie (une société) a le droit de nommer ou a nommé un administrateur judiciaire ;
(h) une personne a le droit de nommer un administrateur judiciaire sur les actifs de l'autre partie ou un administrateur judiciaire est nommé sur les actifs de l'autre partie ;
(i) un événement se produit ou une procédure est engagée à l'égard de l'autre partie dans toute juridiction à laquelle elle est soumise et qui a un effet équivalent ou similaire à l'un des événements mentionnés dans la clause 13.1(b) à la clause 13.1(h) (incluse) ;
(j) l'autre partie suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou la quasi-totalité de ses activités ; ou
(k) la situation financière de l'autre partie se détériore à un point tel que, de l'avis de la partie qui donne la notification, la capacité de l'autre partie à s'acquitter convenablement de ses obligations en vertu du contrat est compromise

13.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, Joloda peut

(a) résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au client si ce dernier ne paie pas tout montant dû en vertu du contrat à la date d'échéance ; ou

(b) suspendre la fourniture de services ou toute autre livraison de produits en vertu du contrat ou de tout autre contrat conclu entre le client et Joloda si le client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent contrat à la date d'échéance du paiement, si le client fait l'objet de l'un des événements énumérés à la clause 13.1(b) à la clause 13.1(k), ou si Joloda croit raisonnablement que le client est sur le point de faire l'objet de l'un d'entre eux.

13.3 En cas de résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit :

(a) le client paie immédiatement à Joloda toutes les factures impayées de Joloda et les intérêts et, en ce qui concerne les services fournis mais pour lesquels aucune facture n'a encore été soumise, Joloda soumet une facture, qui est payable par le client dès sa réception ;

(b) les droits et recours acquis par les parties au moment de la résiliation ne sont pas affectés, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de la résiliation ou de l'expiration ou avant cette date ; et

(c) les clauses qui, expressément ou implicitement, produisent leurs effets après la résiliation restent pleinement en vigueur.

FORCE MAJEURE
14.1 Aux fins du présent contrat, on entend par événement de force majeure un événement échappant au contrôle raisonnable de Joloda, y compris, mais sans s'y limiter, une épidémie ou une pandémie (y compris, mais sans s'y limiter, le COVID 19) ainsi que toute loi, tout ordre gouvernemental, toute règle, tout règlement, toute directive, toute restriction de couvre-feu, toute quarantaine ou tout autre acte des autorités compétentes mis en œuvre pour lutter contre de telles maladies pandémiques), des grèves, grèves, lock-out ou autres conflits du travail (qu'ils impliquent le personnel de Joloda ou de toute autre partie), défaillance d'un service public ou d'un réseau de transport, cas de force majeure, guerre, émeute, troubles civils, malveillance, respect d'une loi ou d'un ordre, d'une règle, d'une réglementation ou d'une instruction gouvernementale, accident, panne d'usine ou de machine, incendie, inondation, tempête ou défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants.

14.2 Joloda n'est pas responsable à l'égard du client en cas de retard ou d'inexécution de ses obligations au titre du présent contrat en raison d'un cas de force majeure.

14.3 Si l'événement de force majeure empêche Joloda de fournir l'un ou l'autre des services et/ou produits pendant plus de quatre semaines, Joloda aura le droit, sans limiter ses autres droits ou recours, de résilier immédiatement le présent contrat en donnant un avis écrit au client.

GÉNÉRALITÉS
15.1 Cession et autres opérations.

(a) Joloda peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits au titre du contrat et peut sous-traiter ou déléguer de toute manière tout ou partie de ses obligations au titre du contrat à tout tiers.

(b) Le client ne peut, sans l'accord écrit préalable de Joloda, céder, transférer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie sur tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du contrat, ou en disposer de toute autre manière.

15.2 Avis.

(a) Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du présent contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et adressée à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tous les autres cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée par écrit à l'autre partie conformément à la présente clause, et doit être remise en mains propres ou envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, ou encore par courrier commercial, télécopie ou courrier électronique.

(b) Une notification ou autre communication est réputée avoir été reçue : si elle est remise en mains propres, lorsqu'elle est déposée à l'adresse visée à la clause 15.2(a) ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi ; si elle est livrée par courrier commercial, à la date et à l'heure de la signature du récépissé de livraison du courrier ; si elle est envoyée par télécopie, un jour ouvrable après la transmission, ou si elle est envoyée par courrier électronique, à l'heure de la transmission.

(c) Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d'une action en justice.

15.3 Indemnité de départ.

Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affecte pas la validité et l'applicabilité du reste du contrat.

15.4 Renonciation. La renonciation à un droit en vertu du contrat ou de la loi n'a d'effet que si elle est faite par écrit et n'est pas considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement ultérieur. Aucun manquement ou retard d'une partie dans l'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu du contrat ou de la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêche ou ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. L'exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

15.5 Absence de partenariat ou d'agence. Aucune disposition du contrat n'est destinée à établir, ou ne doit être considérée comme établissant, un partenariat ou une entreprise commune entre les parties, ni à faire de l'une des parties l'agent d'une autre partie à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n'a le pouvoir d'agir en tant qu'agent ou de lier l'autre partie de quelque manière que ce soit.

15.6. Tiers. Une personne qui n'est pas partie au contrat n'a pas le droit d'en faire appliquer les dispositions.

15.7 Modifications. Sauf dans les cas prévus par les présentes conditions, aucune modification du contrat, y compris l'introduction de conditions supplémentaires, ne sera effective si elle n'est pas convenue par écrit et signée par Joloda.

15.8 Droit applicable. Le présent accord et tout litige ou réclamation découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit de l'Angleterre et du Pays de Galles.

15.9 Juridiction Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent contrat, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou les réclamations non contractuels) ou s'y rapportant.

JOLODA HYDRAROLL LTD CONDITIONS D'ACHAT

INTERPRÉTATION
.1 Définitions. Les définitions suivantes s'appliquent aux présentes conditions :
Jour ouvrable : un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, lorsque les banques sont ouvertes à Londres.
Date de début : a la signification indiquée dans la clause 2.2.
Conditions : les présentes conditions générales telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 16.7.
Contrat : le contrat entre Joloda et le Fournisseur pour la fourniture de biens et/ou de services conformément aux présentes conditions.
Joloda : Joloda International Limited, enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de société 2757012.
Matériaux de Joloda : tous les matériaux, équipements et outils, dessins, spécifications et données fournis par Joloda au Fournisseur.
Livrables : tous les documents, produits et matériels développés par le Fournisseur ou ses agents, contractants et employés dans le cadre de ou enrelation avec
les Services, sous quelque forme ou média que ce soit, y compris, sans s'y limiter, les dessins, cartes, plans, diagrammes, conceptions, images,programmesinformatiques
, données, spécifications et rapports (y compris les ébauches)
Biens : les biens (ou toute partie de ceux-ci) décrits dans la commande.
Spécification des Produits : toute spécification des Produits, y compris les plans et dessins y afférents, qui est convenue par écrit entre Joloda et leFournisseur
.
Droits de propriété intellectuelle :brevets, les droits d'invention, les droits d'auteur et les droits connexes, les marques, les noms commerciaux et les noms de domaine,
les droits sur l'habillage, le fonds de commerce et le droit d'intenter une action en passing off, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits d'utilisation et de protection de la confidentialité
des informations confidentielles (y compris le savoir-faire), et tous les autres droits de propriété intellectuelle,dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non
et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits
et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.
Commande : La commande de Joloda pour la fourniture de biens et/ou de services, telle que définie dans le formulaire de commande de Joloda.
Services : les services, y compris, sans s'y limiter, les produits livrables, à fournir par le fournisseur dans le cadre du contrat, tels qu'ils sont définis dans lacommande
.
Spécification de service : la description ou la spécification des services convenue par écrit par Joloda et le fournisseur.
Fournisseur : la personne ou l'entreprise auprès de laquelle Joloda achète les produits et/ou les services.
1.2 Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte).
1.3 Une référence à une loi ou à une disposition statutaire est une référence à cette loi ou à cette disposition statutaire telle qu'amendée ou réadoptée.à
une loi ou une disposition statutaire inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition statutaire, telle que modifiée ou ré
1.4 Toute référence à un écrit ou à un document écrit inclut les télécopies et les courriers électroniques, sauf indication contraire dans les présentes conditions.
BASE DU CONTRAT
.1 La Commande constitue une offre de Joloda d'acheter des Produits et/ou Services au Fournisseur conformément aux présentes Conditions
2.2 La commande est réputée acceptée à la première des deux dates suivantes :
(a) l'émission par le Fournisseur d'une acceptation écrite de la Commande ; ou
(b) tout acte du Fournisseur compatible avec l'exécution de la Commande,
, date à laquelle le Contrat prend effet (Date d'entrée en vigueur)
2.3 Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le Fournisseur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont
impliquées par le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires
2.4 Toutes les présentes conditions s'appliquent à la fourniture des biens et des services, sauf lorsque l'application de l'une ou l'autre est spécifiée.
FOURNITURE DE MARCHANDISES
.1 Le Fournisseur veillera à ce que les Marchandises :
(a) correspondre à leur description et à toute spécification applicable ;
(b) être de qualité satisfaisante (au sens de la Sale of Goods Act 1979) et adaptés à toute fin présentéefournisseur
ou portée à la connaissance du fournisseur par Joloda, expressément ou implicitement, et à cet égard, Joloda s'en remet à lacompétence et au jugement du fournisseur
;
(c) le cas échéant, être exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le demeurer pendant 24 mois après la date
à laquelle ils sont mis en service commercial pour la première fois ou sont incorporés dans un autre produit, ou tel que convenu autrement entre
les parties ; et
(d) se conformer à toutes les exigences légales et réglementaires applicables relatives à la fabrication, à l'étiquetage, à l'emballage, à
l'entreposage, à la manutention et à la livraison des produits
3.2 Le Fournisseur doit s'assurer qu'en tout temps, il possède et maintient toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il
a besoin pour exécuter ses obligations en vertu du Contrat à l'égard des Produits
3.3 Joloda a le droit d'inspecter et de tester les biens à tout moment avant la livraison.
3.4 Si, à la suite d'une telle inspection ou d'un tel test, Joloda considère que les Produits ne sont pas conformes ou qu'il est peu probable qu'ils soient conformes auxengagementsdu Fournisseur
à la clause 3.1, Joloda en informera le Fournisseur et ce dernier prendra immédiatement les mesures correctives nécessaires pour
assurer la conformité
3.5 Nonobstant une telle inspection ou un tel test, le Fournisseur demeurera entièrement responsable des Produits et une telle inspection ou un tel test
ne réduira pas ou n'affectera pas autrement les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat, et Joloda aura le droit d'effectuer d'autresinspections et tests
après que le Fournisseur ait mis en œuvre ses mesures correctives
LIVRAISON DES MARCHANDISES
.1 Le Fournisseur veillera à ce que :

état ;
(b) chaque livraison de Produits est accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la Commande, le numéro de la Commande (le cas échéant
), le type et la quantité des Produits (y compris le numéro de code des Produits (le cas échéant)), lesinstructionsspécialesd'entreposage
(le cas échéant) et, si les Produits sont livrés par tranches, le solde des Produits restant àlivrer.
et
(c) si le Fournisseur demande à Joloda de lui retourner tout matériel d'emballage des Produits, ce fait est clairement indiqué sur
le bon de livraison. Ce matériel d'emballage ne sera renvoyé au Fournisseur qu'aux frais de ce dernier.
4.2 Le Fournisseur livrera les Produits :
(a) à la date spécifiée dans la Commande ou, si aucune date n'est spécifiée, dans les 2 jours suivant la Date de Commencement ;
(b) dans les locaux de Joloda à 51 Speke Road, Garston, Liverpool L19 2NY ou à tout autre endroit indiqué dans la Commande ou
selon les instructions de Joloda avant la livraison (Lieu de Livraison) ;
(c) pendant les heures normales d'ouverture de Joloda un Jour Ouvrable, ou selon les instructions de Joloda
4.3 Sauf accord contraire avec Joloda, le Fournisseur est responsable du déchargement des Produits au lieu de livraison.
4.4 Si le Fournisseur :
(a) livre moins de 95 pour cent de la quantité de Produits commandés, Joloda peut rejeter les Produits ; ou
(b) livre plus de 105 pour cent de la quantité de Produits commandés, Joloda peut, à sa seule discrétion, rejeter les Produits ou
les Produits excédentaires,
et tous les Produits rejetés doivent être retournés aux risques et aux frais du Fournisseur.Si le Fournisseur livre plus ou moins que
Produits commandés, et que Joloda accepte la livraison, un ajustement au prorata sera fait à la facture pour les Produits
4.5 Le Fournisseur ne livrera pas les Produits en plusieurs fois sans le consentement écrit préalable de Joloda.Lorsqu'il est convenu que les Produits sont
livrés en plusieurs fois, ils peuvent être facturés et payés séparément.Toutefois, le défaut du Fournisseur de livrer une tranche dans lesdélais prévus à
ou de la livrer du tout, ou tout défaut d'une tranche, donnera à Joloda le droit d'exercer les recours prévus à la clause 6.1
4.6 Le titre de propriété et les risques liés aux Produits sont transférés à Joloda au moment de la réception documentée de ces Produits dans le dépôt de marchandises de Joloda aulieu de livraison
FOURNITURE DE SERVICES
.1 Le Fournisseurfournira à Joloda,compter de la date indiquée dans la Commande ou, si aucune date n'est indiquée, à compter de la Date de début et pendant toute la durée de
le présent Contrat, les Services conformément aux termes du Contrat
5.2 Le Fournisseur respectera toutes les dates d'exécution des Services spécifiées dans la Commande ou notifiées au Fournisseur par Joloda.
5.3 Dans le cadre de la fourniture des Services, le Fournisseur doit :
(a) coopérer avec Joloda dans toutes les questions relatives aux Services et se conformer à toutes les instructions de Joloda ;
(b) exécuter les Services avec une compétence et un soin raisonnables ;
(c) veiller à ce que les Services et les Livrables soient conformes à toutes les descriptions et spécifications énoncées dans laSpécification deservice
, et à ce que les Livrables soient adaptés à toute fin expressément ou implicitement portée à la connaissance du Fournisseur par
Joloda ;
(d) fournir tous les équipements, outils, véhicules et autres éléments nécessaires à la prestation des services ;
(e) s'assurer que les produits livrables, ainsi que tous les biens et matériaux fournis et utilisés dans le cadre des services ou transférés à Joloda, seront
exempts de défauts de fabrication, d'installation et de conception ;
f) obtenir et maintenir en tout temps toutes les licences et tous les consentements nécessaires, et se conformer à toutes les lois et à tous les règlements applicables ;
(g) respecter toutes les règles et tous les règlements en matière de santé et de sécurité et toutes les autres exigences en matière de sécurité qui s'appliquent à tous leslocaux deJoloda
;
h) conserver les matériaux de Joloda en lieu sûr à ses propres risques, maintenir les matériaux de Joloda en bon état jusqu'à ce qu'ils soient renvoyés à
Joloda, et ne pas disposer ou utiliser les matériaux de Joloda autrement que conformément aux instructions écrites ou àautorisation de
Joloda;
(i) ne pas faire ou omettre de faire quoi que ce soit qui puisse faire perdre à Joloda une licence, une autorité, un consentement ou une autorisation sur lesquels elle
s'appuie pour mener ses activités, et le Fournisseur reconnaît que Joloda peut s'appuyer ou agir sur les Services
RECOURS DE JOLODA
.1 Si le Fournisseur ne livre pas les Produits et/ou n'exécute pas les Services à la date prévue, Joloda aura, sans limiter ses autres droits ourecours
, un ou plusieurs des droits suivants :
a) résilier le contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au fournisseur ;
(b) refuser d'accepter toute exécution ultérieure des services et/ou livraison des biens que le fournisseur
tente d'effectuer ;
(c) recouvrer auprès du fournisseur tous les coûts encourus par Joloda pour obtenir des biens et/ou des services de remplacement auprès d'un tiers ;

d) lorsque Joloda a payé à l'avance pour des services qui n'ont pas été fournis par le Fournisseur et/ou des produits quin'ont pas été livrés par le Fournisseur, de se faire rembourser ces sommes par le Fournisseur ; et
(e) de réclamer des dommages-intérêts pour tous les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par Joloda qui sont de quelque façon que ce soit attribuables aunon-respect de ces dates par le Fournisseur

6.2 Si le Fournisseur a livré des Produits qui ne sont pas conformes aux engagements énoncés à la clause 3.1, alors, sans limiter ses autres droits ourecours
, Joloda aura un ou plusieurs des droits suivants, qu'elle ait ou non accepté les Produits :

propres risques et frais ;
(b) résilier le contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au fournisseur ;
(c) exiger du fournisseur qu'il répare ou remplace les produits rejetés, ou qu'il rembourse intégralement le prix desproduitsrejetés
(s'il a été payé) ;
d) refuser d'accepter toute livraison ultérieure des produits que le fournisseur tente d'effectuer ;
(e) recouvrer auprès du fournisseur toute dépense engagée par Joloda pour obtenir des produits de remplacement auprès d'un tiers ; et
(f) réclamer des dommages-intérêts pour tous les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par Joloda en raison du défaut du fournisseur de
fournir des produits conformément à l'article 3.1.
6.3 Les présentes conditions s'étendent à tous les services de substitution ou de réparation et/ou aux biens réparés ou de remplacement fournis par le Fournisseur.
6.4 Les droits de Joloda en vertu du présent contrat s'ajoutent à ses droits et recours implicites en vertu de la loi et de la common law.
OBLIGATIONS DE JOLODA
doit :
(a) fournir au Fournisseur un accès raisonnable, à des moments raisonnables, aux locaux de Joloda dans le but de fournir lesServices
;
(b) fournir les informations que le Fournisseur peut raisonnablement demander pour la fourniture des Services et que Joloda considère
commeraisonnablement nécessaires aux fins de la fourniture des Services
FRAIS ET PAIEMENT
.1 Le prix des marchandises :
(a) est le prix indiqué dans la commande ; et
(b) comprend les frais d'emballage, d'assurance et de transport des marchandises, sauf accord écrit contraire de
Joloda. Aucun frais supplémentaire ne sera effectif à moins d'être convenu par écrit et signé par Joloda.
8.2 Les frais pour les Services seront indiqués dans la Commande, et constitueront la rémunération complète et exclusive du Fournisseur en ce qui concerneexécution des Services sur
.À moins que Joloda n'en convienne autrement par écrit, les frais comprennent tous les coûts et dépenses du Fournisseur
engagés directement ou indirectement dans le cadre de l'exécution des Services
8.3 En ce qui concerne les Produits, le Fournisseur facturera Joloda au moment ou à tout moment après la réception documentée de ces Produits dans leBon à Recevoir desProduits de Joloda
au Lieu de Livraison. En ce qui concerne les Services, le Fournisseur facturera Joloda à l'achèvement des Services.Chaquefacture
comprendra les renseignements justificatifs requis par Joloda pour vérifier l'exactitude de la facture, y compris, mais sans s'y limiter, lenuméro du bon de commande pertinent

8.4 En contrepartie de la fourniture de Produits et/ou Services par le Fournisseur, Joloda paiera les montants facturés dans les 60 jours suivant la
fin du mois au cours duquel la facture pertinente est reçue, sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur.Si la date à laquelle
devrait être payée n'est pas un jour ouvrable, le paiement sera dû le jour ouvrable suivant
8.5 Tous les montants payables par Joloda en vertu du Contrat s'entendent hors montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée imputable de
(TVA).Lorsqu'une fourniture imposable aux fins de la TVA est effectuée en vertu du Contrat par le Fournisseur à Joloda, Joloda doit, sur réception dfacturevalidede TVA
du Fournisseur, payer au Fournisseur les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont imposables sur la fourniture des Produits
et/ou des Services en même temps que le paiement est dû pour la fourniture des Produits et/ou des Services
8.6 Si une partie n'effectue pas un paiement dû à l'autre partie en vertu du contrat à la date d'échéance du paiement, la partie défaillante devra
payer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 2% par an au-dessus du taux de base de la Yorkshire Bank Plc de tempsCes intérêts
s'accumulent sur une base journalière à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement.Lapartie défaillante
paie les intérêts en même temps que le montant en souffranceprésente clause ne s'applique pas aux paiements que la partie défaillante
conteste de bonne foi
8.7 Le Fournisseur doit tenir des registres complets et exacts du temps passé et des matériaux utilisés par le Fournisseur pour fournir les Services,
et le Fournisseur doit permettre à Joloda d'inspecter ces registres à tout moment raisonnable sur demande
8.8 Joloda peut en tout temps, sans limiter ses autres droits ou recours, compenser toute responsabilité du Fournisseur envers Joloda par toute responsabilité de
Joloda envers le Fournisseur, que cette responsabilité soit présente ou future, liquidée ou non, et qu'elle découle ou non ducontrat
.

DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
.1 À l'égard des produits et de tous les biens qui sont transférés à Joloda dans le cadre des services en vertu du présent contrat, y compris, sans s'y limiter,
les produits livrables ou toute partie de ceux-ci, le fournisseur garantit qu'il détient un titre de propriété complet, clair et non grevé sur tous ces articles et qu'à la date
de livraison de ces articles à Joloda, il aura des droits complets et illimités de vendre et de transférer tous ces articles à Joloda
9.2 Le Fournisseur cède à Joloda, avec pleine garantie de titre et libre de tout droit de tiers, tous les droits de propriété intellectuelle sur les produits de
les Services, y compris, pour éviter tout doute, les Livrables
9.3 Le Fournisseur doit, promptement à la demande de Joloda, accomplir (ou faire accomplir) tous les autres actes et choses et signer tous lesautres documents (
) que Joloda peut exiger de temps à autre afin de garantir à Joloda le plein bénéfice du Contrat, y compris tous lesdroits, titres et intérêts de
sur les Droits de propriété intellectuelle cédés à Joloda conformément à la clause 9.2.
9.4 Tous les matériaux de Joloda sont la propriété exclusive de Joloda.
INDEMNISATION
10.1 Le Fournisseur tiendra Joloda indemne de toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, toutes
pertes directes, indirectes ou consécutives, pertes de profit, pertes de réputation et tous intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur laindemnisationcomplète
) et tous autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis par Joloda à la suite de ou en rapport avec :
(a) toute réclamation faite contre Joloda pour violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant
de, ou en lien avec, la fabrication, la fourniture ou l'utilisation des Produits, ou la réception, l'utilisation ou la fourniture des Services, dans lamesure
où la réclamation est attribuable aux actes ou omissions du Fournisseur, de ses employés, agents ou sous-traitants
(b) toute réclamation formulée à l'encontre de Joloda par un tiers en cas de décès, de dommages corporels ou matériels résultant de, ou
relation avec, des défauts des Produits, dans la mesure où les défauts des Produits sont imputables aux actes ou omissions de
le Fournisseur, ses employés, ses agents ou ses sous-traitants ;et
(c) toute réclamation faite à l'encontre de Joloda par un tiers découlant de ou en relation avec la fourniture des Produits ou desServices
, dans la mesure où cette réclamation découle de la violation, de l'exécution négligente ou du manquement ou du retard dans l'exécution
du Contrat par le Fournisseur, ses employés, ses agents ou ses sous-traitants
10.2 La présente clause 10 survivra à la résiliation du contrat.
ASSURANCES
11.1 Le Fournisseur souscrira et maintiendra en son nom et à ses frais les assurances spécifiées ci-dessous (les Assurances) avec une limite d'indemnité
au moins égale et une franchise au plus égale à celle spécifiée, ainsi que les autres assurances requises par la loi :
(a) Couverture de la responsabilité civile avec une indemnité minimale de 10 millions de livres sterling et une franchise maximale de 2 500 livres sterling pour chaque demande d'
(b) Une couverture de la responsabilité du fait des produits avec une indemnité minimale de 5 millions de livres et une franchise maximale de 2 500 livres pour chaque sinistre.
(c) Une couverture des dommages matériels sur la base d'une remise en état complète, avec une franchise maximale de 5 000 £ pour chaque sinistre.
(d) L'assurance des marchandises en transit, mais uniquement lorsque le fournisseur est contractuellement obligé, en vertu des dispositions du présent contrat, detransporter les marchandises à l'adresse

11.2 Le Fournisseur souscrira et maintiendra en vigueur les assurances pendant la durée du Contrat et pendant toute autre période nécessaire pour garantir
que la couverture d'assurance est assurée pour toutes les responsabilités du Fournisseur découlant du Contrat, quel que soit le moment où une réclamation relative
telle responsabilité est formulée.
11.3 Le Fournisseur ne prendra pas, ou ne s'abstiendra pas de prendre, des mesures ou ne permettra pas que se produise quoi que ce soit qui puisse donner à un assureur le droit de refuser de payer une réclamation
au titre de l'une des assurances
11.4 En ce qui concerne les assurances, le Fournisseur fournira à Joloda :
(a) Des copies sur demande des polices d'assurance détaillées à la clause 11.1 et Joloda aura le droit de les inspecter pendant
les heures normales de bureau.
(b) La preuve que les primes des assurances ont été payées et que les assurances sont pleinement en vigueur.
(c) Des copies des certificats de renouvellement des assurances au moins 10 jours avant la date de renouvellement.
11.5 Les primes d'assurance et les franchises applicables aux assurances sont à tout moment à la charge du Fournisseur.
11.6 Les assurances ne seront pas affectées par des assurances dont la cote de crédit A.M Best est au moins égale à A moins.
CONFIDENTIALITÉ
12.1 Une partie (partie destinataire) doit garder strictement confidentiels tout le savoir-faire technique ou commercial, les spécifications, les inventions, les processus ou lesinitiatives
qui sont de nature confidentielle et ont été divulgués à la partie destinataire par l'autre partie (partie divulgatrice), ses
employés, agents ou sous-traitants, ainsi que toute autre information confidentielle concernant les activités de la partie divulgatrice, ses produits et
services que la partie destinataire peut obtenir.La partie destinataire ne divulguera ces informations confidentielles qu'à
employés, agents et sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s'acquitter des obligations de la partie destinataire en vertu ducontrat
, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s'ilsétaient
une partie au contrat.
divulgationexigéepar la loi, toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou par un tribunal compétent
12.2 La présente clause 12 survit à la résiliation du contrat.
RÉSILIATION
13.1 Sans limiter ses autres droits ou recours, Joloda peut résilier le contrat :
(a) à l'égard de la fourniture de services, en donnant au fournisseur un avis écrit de 30 jours ; et
(b) à l'égard de la fourniture de biens, en tout ou en partie, en tout temps avant la livraison, avec effet immédiat, en donnantau fournisseur un avisécrit
, à la suite de quoi le fournisseur cessera tout travail relatif au contrat.Joloda versera au Fournisseur
une compensation juste et raisonnable pour tout travail en cours sur les Biens au moment de la résiliation, mais cettecompensation
n'inclura pas la perte de profits anticipés ou toute perte consécutive
13.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier le Contrat en donnant à Joloda un préavis écrit de 30 jours.
3 Dans toutes les circonstances des présentes Conditions dans lesquelles une partie peut résilier le Contrat, lorsque des Produits et des Services sont fournis,
cette partie peut résilier le Contrat en ce qui concerne les Produits, ou en ce qui concerne les Services, et le Contrat se poursuivra en ce qui concerne la fourniture restante
13.4 Sans limiter ses autres droits ou recours, Joloda peut résilier le Contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au Fournisseur
si :
a) le Fournisseur commet une violation substantielle des termes du Contrat et (si une telle violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les 30 jours suivant la réception d'un avis écrit à cet effet ;
(b) le Fournisseur viole de manière répétée l'un des termes du Contrat d'une manière telle qu'elle justifie raisonnablement l'opinion selon laquelle sa conduite est incompatible avec son intention ou sa capacité de donner effet aux termes du Contrat ;
(c) le Fournisseur suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes ou (s'agissant d'une société ou d'une société à responsabilité limitée) est réputé incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de l'Insolvency Act 1986 ou (s'agissant d'une société) a un associé auquel s'applique l'une quelconque des dispositions qui précèdent ;
d) le Fournisseur entame des négociations avec l'ensemble ou une catégorie de ses créanciers en vue de rééchelonner ses dettes, ou fait une proposition ou conclut un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ;
(e) une pétition est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée ou une ordonnance est rendue, pour ou en rapport avec la liquidation
le Fournisseur (qui est une société) ;
f) un créancier ou un débiteur du Fournisseur saisit ou prend possession de la totalité ou d'une partie de ses actifs, ou une saisie, une exécution, une mise sous séquestre ou une autre procédure de ce type est effectuée ou exécutée ou poursuivie contre la totalité ou une partie de ses actifs, et cette saisie ou procédure n'est pas levée dans les 14 jours ;
(g) une demande est faite au tribunal, ou une ordonnance est rendue, pour la nomination d'un administrateur, ou si un avis d'intention de nommer un administrateur est donné, ou si un administrateur est nommé sur le Fournisseur (étant une société) ;
h) le détenteur d'une charge flottante sur les actifs du Fournisseur (étant une société) a le droit de nommer ou a nommé un administrateur judiciaire ;
(i) une personne a le droit de nommer un administrateur judiciaire sur les actifs du Fournisseur ou un administrateur judiciaire est nommé sur les actifs du Fournisseur ;
(j) un événement se produit, ou une procédure est engagée, à l'égard du Fournisseur dans toute juridiction à laquelle il est soumis et qui a un effet équivalent ou similaire à l'un des événements mentionnés dans la clause 13.4(c) à la clause 13.4(i) (incluse) ;
(k) le Fournisseur suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ;
ou
13.5 La résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affecte pas les droits et les recours des parties qui sont nés au moment de la résiliation
13.6 Les clauses qui survivent expressément ou implicitement à la résiliation du contrat restent pleinement en vigueur.
CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
En cas de résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit, le fournisseur doit immédiatement livrer à Joloda tous les produits livrables, qu'ils soient ou non achevés, et retourner tous les matériaux de Joloda. Si le Fournisseur ne le fait pas, Joloda peut entrer dans les locaux du Fournisseur et en prendre possession. Jusqu'à ce qu'ils aient été restitués ou livrés, le Fournisseur est seul responsable de leur conservation en toute sécurité et ne les utilisera pas à des fins non liées au présent Contrat.
FORCE MAJEURE
15.1 Aucune des parties ne sera en violation du Contrat ni responsable d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'une des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat si ce retard ou ce manquement résulte d'un événement, de circonstances ou d'une cause échappant à son contrôle raisonnable (événement de force majeure)
15.2 Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables pour atténuer l'effet d'un événement de force majeure sur l'exécution de ses obligations.
15.3 Si un Cas de force majeure empêche, gêne ou retarde l'exécution par le Fournisseur de ses obligations pendant une période continue de plus de 10 Jours ouvrables, Joloda peut résilier le Contrat immédiatement en donnant un avis écrit au Fournisseur.
GÉNÉRALITÉS
16.1 Cession et autres opérations.
(a) Joloda peut en tout temps céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière l'ensemble ou une partie de
droits ou obligations en vertu du Contrat
(b) Le Fournisseur ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute
tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de Joloda
16.2 Avis.
(a) Toute notification ou autre communicationadresséeà une partie en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci sera faite par écrit,
adressée à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ou
à toute autre adresse que cette partie aura spécifiée par écrit à l'autre partie conformément à la présente clause, et sera
remise en mains propres ou envoyée par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, parmessageriecommerciale
, par télécopie ou par courrier électronique
(b) Une notification ou autre communication est réputée avoir été reçue : si elle est remise en mains propres, lorsqu'elle est laissée à l'adresse
mentionnée dans la clause 16.2(a) ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9
deuxième jour ouvrable après l'envoi ; si elle est livrée par courrier commercial, à la date et à l'heure oùrécépissé de livraisondu courrier
est signé ; ou, si elle est envoyée par télécopie ou par courrier électronique, un jour ouvrable après la transmission
(c) Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification de procédures ou d'autres documents dans le cadre d'une action en justice.
16.3 Résiliation. Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou partie de disposition concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affecte pas la validité et l'applicabilité du reste du contrat.
16.4 Renonciation. La renonciation à un droit ou à un recours en vertu du contrat ou de la loi n'est effective que si elle est donnée par écrit et n'est pas considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement ultérieur. Le fait qu'une partie n'exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
L'exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
16.5 Absence de partenariat ou d'agence. Aucune disposition du contrat n'est destinée à établir, ou ne doit être considérée comme établissant, un partenariat ou une coentreprise entre les parties, ni à faire de l'une des parties l'agent de l'autre à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n'a le pouvoir d'agir en tant qu'agent pour l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit.
16.6 Tiers. Une personne qui n'est pas partie au contrat n'a aucun droit d'en faire respecter les termes.
16.7. Modification.À l'exception de ce qui est prévu dans les présentes conditions, aucune modification du contrat, y compris l'introduction de conditions supplémentaires et deconditions
, ne sera effective à moins qu'elle ne soit convenue par écrit et signée par Joloda.
16.8 Droit applicable. Le contrat, ainsi que tout litige ou réclamation découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), est régi par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles et doit être interprété conformément à ce droit.
16.9 Compétence juridictionnelle. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent accord ou de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).